保密协议模板(专业版)

本保密协议（本协议）于【  】年【  】月【  】日在【上海市】由以下两方订立：

【XXXXXXXXXX】（以下简称“甲方”），一家根据【   】法律设立的有限责任公司，其注册地址为【   】；及

【XXXXXXXXXX】（以下简称“接收方”或“乙方”），一家根据【   】法律设立的有限责任公司，其注册地址为【   】。

鉴于乙方拟开展        项目运作（以下简称“本项目”），接收方将作为中介机构参与相关工作，接收方将会从甲方获得与本项目有关的非公开的或者专有的信息。

为此，接收方特此同意并向甲方保证，接收方接受以下条款和条件的约束：

1    接收方于此同意按照本协议的条款处理以下所列信息：(i)本协议签署之前及以后，由甲方或其代表（定义见下文）亲自或由他人代为向接收方或其代表提供的，或接收方或其代表通过任何其他方式获知的与本项目有关的任何信息（不论是否由甲方准备，也不论是口头的、书面的、电子的、或者任何其他形式的），以及 (ii)由接收方或其代表根据上述信息准备的任何摘要、分析、注释或节选（(i)、(ii)项下的信息和资料，统称为保密信息）。

在本协议中对任何一方所用的“代表”一词应当包括该方的关联方及其本身和关联方的合伙人，股东，董事，管理人员，雇员，代理人，代表，法律、金融、会计或其他顾问、咨询方。对于任何一方而言，关联方指直接地或间接地，拥有或控制该方、为该方所控制、或与该方受相同控制人控制的人，或该方的董事或管理人员。

2    即使本协议中有其他相悖条款，“保密信息”一词并不包括下列信息：

(i)    接收方于甲方或其代表披露之前已经通过合法且非保密性途径获取的信息；

(ii)    接收方从第三方获得的信息，并且就接收方所知晓，该第三方同甲方之间不存在任何协议、法律或代理义务而禁止其向接收方提供该信息；

(iii) 并非直接或间接利用甲方提供的保密信息而由接收方开发的信息；或

(iv) 非因接收方或其代表违反本协议约定的披露，已经是或成为了公开的信息。

3    接收方同意，保密信息将只为了本次本项目相关之目的（许可目的）而使用，接收方或其任何代表不得为任何其他目的使用保密信息。接收方同意，保密信息将由接收方和其代表依照本协议条款进行保密。但是：

(i)    保密信息可因接收方为许可目的而披露给其需要知晓（仅限于为了许可目的所需要的范围内）该信息的代表，但前提是接收方应持有一份该等代表的名单并在甲方要求时向甲方提供该名单的复印件，并且接收方应确保每个该等代表均书面同意其将遵守本协议如同其为本协议的一方，且接收方同意对任何该等代表违反本协议的行为与该等代表承担连带责任；及

(ii)    在遵守本协议第5条的前提下，保密信息可以为遵守法律而予以披露。

4    除非为法律、法规或相关监管机构所禁止，应甲方请求，接收方及其代表应在收到甲方发出的有关退还或销毁保密信息之书面通知之日起十个工作日内依照甲方的要求将其占有的所有保密信息退还甲方或者销毁，且不得保留任何该等保密信息全部或部分的复印件，摘录或者其他形式的复制件。并且应甲方的要求，接收方应当在退还或销毁保密信息后向甲方出具所有保密信息已退还或已销毁的书面声明。

5    假如接收方根据法律、法规之规定或相关监管机构的要求应披露任何保密信息，接收方同意（在每一情形下除非为法律、法规或相关监管机构所禁止）：

(i)    立即就此书面告知甲方；

(ii)    同甲方就采取措施或缩小该披露要求的可行性进行协商；及

(iii)    如果披露无可避免，接收方将与甲方合作，尽可能去取得指令或其他可信赖的保证，以使披露的保密信息得到保密处理。

接收方仅可以披露被要求披露的部分保密信息。

6    接收方承认并同意其接触保密信息已令其及其代表获知内幕信息，从而受适用的证券法律约束而不得进行相关证券的交易。接收方承认并同意其及其代表知晓并将遵守该等证券法律。

7    接收方承认并同意损害赔偿金对某些违约行为而言并非是充分完全的补救，除了甲方或其关联方或他们各自的代理人或代表可能享有的其他救济方式之外，甲方或其关联方和他们各自的代理人或代表应有权诉请强制履行及/或其他救济以补救该等违约行为。

8    双方知道并同意，一方如未行使或者迟延行使本协议项下的任何权利、权力或，并不意味着放弃该等权利、权力或，一方单独或部分行使本协议项下的权利、权力或并不排除其他的权利、权力或的行使，或者该等权利、权力或的进一步行使或本协议项下权利、权力或的行使。

9    本协议任何条款的无效或不可强制执行将不会影响本协议中其他条款的效力和可强制执行，其他条款仍应完全有效。

10    除非通过由甲方和接收方签署的书面文件，明确表示修订、修改或放弃本协议或本协议的任何部分，否则本协议全部或部分不得被修订、修改或放弃。

11    本协议一式多份（包括传真件形式），均被视为原件，共同组成一致并相同的文书。

12    本协议应受中国法律管辖并按其解释。任何由本协议产生的或与本协议有关的争议应通过双方友好协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后九十(90)天内争议仍无法得到解决，经任何一方申请，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在北京仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。

13    本协议自双方签署之日起生效。保密期限不受双方签订的其它协议有效期的。自本协议生效之日起至本协议所涉及的保密信息成为公开信息之日止，接收方、其关联方和其代表均必须按照本协议规定对保密信息进行保密。此外，甲方在本协议生效之前披露的与许可目的有关的信息，接收方、其关联方和其代表亦应进行保密。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《【       】项目保密协议》之签章页）

【           】

（盖章）

签字: __________________

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（本页无正文，为《【         】项目保密协议》之签章页）

【   】（盖章）

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