合资合作经营协议书0402

江苏可一出版物发行集团

合资合作经营协议

2012年3月

 合 资 经 营

协议书

第一章  总   则

有限公司（简称甲方）与集团公司（简称乙方），依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，通过协议，一致同意合资成立新公司运营微讯平台项目，特订立本合作合同（简称本合同），以资信守。

第二章  合资双方

第一条  本合同及合资公司各方为：

（一）甲方：限公司是一家依照国家法律成立并存在的公司，在北京丰台区       工商行政管理局注册登记。

法定地址：                                           

电话号码：                

传真号码：                

法人代表：                 

职    务：                

（二）乙方：   公司是一家依照国家法律成立并存在的公司，在                工商行政管理局注册登记。

法定地址：                                           

电话号码：                

传真号码：                

法人代表：                 

职    务：                

第二条  甲乙双方均应严格遵守本合同的各项条款，履行本合同的各项义务，并享有本合同的利益。

第三章  成立合资经营公司

第三条  甲乙双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资成立项目开发经营企业（简称合资公司）。

第四条  合资公司名称为：                公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第五条  合资公司的注册法定地址为：北京              。

第六条  合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、核算、自负盈亏，承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方以各自提供的合资条件承担风险、亏损和责任。以本合资公司的注册资本额为负责限度。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章  合资公司宗旨、经营范围和开发项目

第七条  合资公司的宗旨

（一）运用新会等、资源为移动互联网新媒体平台——微讯平台的业务开展提供支持，加速微讯平台业务运营发展。

（二）促进集团的版权内容转化为数字出版业务，并积极、有效的接入电信运营商手机媒体（如手机报）业务。

（三）合资双方获得满意的经济效益。

第  合资公司的经营范围：在附件1微讯平台框架的范围内从事移动互联网新媒体业务开发、经营及管理。

第九条  合资公司成立后主要运营等版权内容的电信运营商接入、市场推广；并投资建设微讯平台，做好微讯平台的市场运营推广。

第十条  该项目公司成立后，由甲方提供市场公关和运营推广，积极推动集团版权内容接入电信运营商通道，获得市场效益。

第五章  注册资本及股份

第十一条

（一）合资公司注册资本为人民币壹仟万元整。

（二）甲方以资源入股，占合资公司49%的股份；乙方出资人民币     _____万元，占合资公司51%的股份，且负责公司注册验资。

（三）项目投资超过注册资本的，甲乙双方按股份比例追加投资。

第六章  利润分成与风险亏损承担

第十二条

（一）甲乙双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得49%，乙方得51%。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方49%，乙方51%的比例各自承担。

第七章  董事会

第十三条  合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十四条  董事会由    名董事组成，甲方委派    人，乙方委派  

    人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由    方委派，副董事长由    方委派，董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

第十五条  董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过决定。

第十六条  董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十七条  董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十  董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章  经营管理机构

第十九条  合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由甲 方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十条  总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十一条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第九章  劳动管理

第二十二条  合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十三条  各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第十章  税务、财务、审计

第二十四条  合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十五条  合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条  合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。

第二十七条  合资公司根据有关规定，设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。

第十一章  合资期限

第二十  合资公司的期限为10年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

第十二章  合资期满财产处理

第二十九条  合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资双方股份比例进行分配。

第十三章  合同的修改、变更与解除

第三十条  对本合同及其附件的修改，必须经合资双方签署书面协议方能生效。

第三十一条  由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资合同。

第十四章  违约责任

第三十二条  由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

第三十三条  由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自自负的违约责任。

第十五章  不可抗力

第三十四条  由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十六章  适用法律

第三十五条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律和保护和约束。

第十七章  争议的解决

第三十六条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向公司注册所在地人民起诉。

第三十七条  在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十八章  合同生效及其他

第三十  按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本合同的组成部分。

第三十九条  本合同及其附件，由双方法定代表人签字之日起生效。

第四十条  合资双方发送通知的方法，如用电邮、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。

第四十一条  本合同一式肆份，双方各持两份，具有同等效力。

甲方：                  公司            乙方：                    公司

法定代表人：                                法定代表人：

年   月   日                        年   月   日

                     于北京签署

附件1.微讯平台框架示意图