巨力索具：2011年度非公开发行A股股票预案 2011-05-17

巨力索具股份有限公司

2011年度非公开发行A股股票预案

二〇一一年五月发行人声明

重大事项提示

1、本次非公开发行股份数量不超过6,100万股（含6,100万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2011年5月17日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

4、所有发行对象以现金认购，发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票具体实施方案由股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对发行方案进行调整，若出现因评估报告过期等导致的需重新进行资产评估的情况，董事会可根据资产评估值对交易价格做出调整。

6、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将再次召开董事会对本次非公开发行所涉及的收购资产的审计报告、评估报告及盈利预测数据进行补充审议。根据有关法律法规的规定，非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国核准。

7、本次非公开发行股票募集资金拟用于收购的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司控股股东巨力集团聚焦高端制造业，大力发展新能源产业

巨力索具从事的索具制造业是控股股东巨力集团下属制造业的重要组成部分。巨力集团以索具制造、新能源为中心，打造高端制造业产业基地。其中，新能源产业主要指巨力集团控股的巨力新能源从事的太能光伏产业。巨力新能源主营业务为晶体硅太阳能电池片、电池组件研发、生产与销售，以及太阳能光伏电站的投资、建设与经营，具有良好的发展前景。

太阳能光伏产业符合国际低碳发展的潮流，是未来重要的产业发展方向。进入21世纪，能源问题成为困扰世界发展的重大问题。太阳能光伏发电因为具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等特点，被公认为21世纪重要的新能源，目前已广泛应用在并网发电、民用发电、公共设施以及节能建筑一体化等方面。许多国家纷纷制定了关于太阳能光伏产业发展的规划，提供财政补贴支持国内太阳能光伏产业的发展。

尽管太阳能光伏发电量增长速度很快，但是相比全球能源消耗总量，其发电量仍然较小。以目前全球最大的光伏发电市场德国为例，其光伏电池的年发电量已在2TWh（20亿Kwh）之上，但光伏发电量占德国国内总发电量仍不到0.5%。据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，2020年世界光伏发电将占总发电量的1%，到2040年光伏发电量将占全球总发电量的20%，按此推算，未来数十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达25%-30%，在21世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之一，在世界能源构成中占有重要地位。由此可见，太阳能光伏产业有较大的增长空间。

太阳能电池片制造是太阳能光伏发电的重要环节，近年来，在国际巨大市场需求的刺激下，我国太阳能电池片制造企业迅速发展。自1999年以来，国内光伏电池的产量年均增长达到135%，2007年起超越欧洲、日本，成为世界太阳能电池生产的第一大国。2009年全国光伏电池产量超过4,000MW，占全球总产量的40%以上。通过引进国外先进

的制造设备、技术和自主研发与创新，我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都能达到国际水平的太阳能电池片制造企业，中国将成为世界太阳能电池片制造中心，这为我国太阳能电池片制造企业的发展带来了巨大的发展机遇。

2、巨力索具作为上市公司的制造业平台作用有待进一步提高，巨力集团制造业资源的集中有利于协同效应的提高

2010年1月公司股票成功上市后，公司在索具制造业行业的龙头地位得到巩固，进一步拓展了公司的发展空间。但是作为巨力集团下属唯一上市公司，公司的制造业平台作用尚未充分体现。为充分利用公期积累的供应商、客户等制造业资源，巨力集团计划集中下属制造业资源，发挥制造业的协同效应，提高经营效率。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握新兴行业发展机会，增强公司持续盈利能力

鉴于太阳能光伏产业具有广阔的市场前景，为了把握产业发展机遇，拓展新能源产业，公司拟收购巨力新能源100%股权。此次收购将为公司提供新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，降低公司的经营风险。

2、整合集团公司制造业资源，充分发挥协同效应，发展壮大新能源产业

本次收购完成后，巨力集团的制造业资源将进一步向公司集中，公司的产业结构进一步优化。同时，在进入上市公司后，公司新能源业务在业务体系梳理、融资和吸引人才方面将更具优势，预计新能源产业的生产规模和核心竞争力将进一步提高，从而达到发展壮大新能源产业的目的。

二、发行对象及其与公司的关系

1、发行对象

本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。

2、发行对象与公司的关系

公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行；本次发行无引进境内外战略投资者计划，不涉及实际控制权的变更。本次非公开发行股票的发行对象与

公司不存在关联关系。

三、本次非公开发行的概况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2011年5月17日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过6,100万股（含6,100万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、限售期

特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

6、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

四、募集资金用途

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于下述项目：

如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分公司通过银行贷款等自筹资金予以解决；如果实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分将用于补充流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行募集资金拟用于收购的资产为巨力集团等1名巨力新能源股东持有的巨力新能源100%股权，巨力新能源与公司为同一控制下公司，巨力新能源的股本结构如下：

上述巨力新能源股东中，巨力集团以及杨会德等35名自然人为公司的关联方，故向其收购其持有的巨力新能源股权将构成关联交易，具体如下：

在董事会审议相关议案时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、张虹、贾宏先回避表决，由6名非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，巨力集团及其他关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司的实际控制人为杨建忠、杨建国、杨会德、杨子四名自然人，四位合计直接持有公司控股股东巨力集团95.00%的股权，巨力集团持有公司225,600,000股，占公司股

份总数的47.00%；四位合计直接持有公司122,400,000股，占公司股份总数的25.50%；实际控制人控制公司表决权的比例为72.5%。

以本次发行6,100万股计算，发行后实际控制人控制表决权比例下降为.33%，本次发行未导致公司控制权发生变化，实际控制人不变。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011年5月16日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将再次召开董事会对本次非公开发行所涉及的收购资产的审计报告、评估报告及盈利预测数据进行补充审议，此后非公开发行方案尚需公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国核准。在获得核准后，公司与主承销商将组织本次非公开发行，之后将向中国证券登记结算公司和深圳证券交易所办理本次发行的股票的登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节募集资金使用的可行性分析

本次募集资金总额约为120,000万元人民币（含120,000万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟用于以下项目：

如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分公司通过银行贷款等自筹资金予以解决；如果实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分将用于补充流动资金。

上述两个项目的可行性分析如下：

一、收购巨力新能源100%股权项目

（一）项目基本情况

巨力新能源是公司控股股东巨力集团的控股子公司，注册资本61,600万元，本次非公开发行募集资金拟用于收购巨力集团等1名巨力新能源股东持有的巨力新能源100%股权。本次收购完成后，巨力新能源将成为公司的全资子公司。巨力新能源是一家产业链较完整的晶体硅太阳能光伏产业企业，主要业务为晶体硅太阳能电池片、电池组件研发、生产与销售，以及太阳能光伏电站的投资、建设与经营的高新技术企业。

（二）项目的市场前景

1、太阳能光伏产品的市场容量与前景

（1）各国陆续推出一系列优惠极大地促进了对太阳能光伏产品的需求

现阶段，太阳能光伏产业的最终产品的需求国主要为欧洲、美国、日本等发达国家。自上个世纪六、七十年代以来，这些国家为促进新能源产业的发展与新能源的应用，都出台了一系列的扶持，从而极大地促进了这些国家对太阳能光伏产品的需求。我国对包括太阳能光伏发电在内的新能源产业重视程度不断提高。2009年7月，财政部、科技部、国家能源局联合发布了《关于实施金太阳示范工程的通知》（财建[2009]397号），

决定综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展。

（2）晶体硅价格快速下降推动晶体硅太阳能电池大规模应用

晶体硅太阳能电池的原材料为晶体硅，其价格过高一直是制约晶体硅太阳能光伏产品大规模运用的一个瓶颈。随着晶体硅产能的扩张和释放，2008年下半年以来，晶体硅太阳能电池主要原料—多晶硅料的价格快速下降，预期未来多晶硅料价格还将继续下降，原材料价格的下降大大降低了晶体硅太阳能电池的发电成本。随着太阳能光伏发电成本的不断下降，大规模利用太阳能光伏发电将变得更加普遍，从而推动晶体硅太阳能电池产业向广度发展。

（3）技术进步、规模经济推动光伏发电成本下降

随着世界各国对太阳能光伏产业的重视，产业投入不断加大，规模经济开始显现，技术水平也不断提高。目前，晶体硅电池的行业平均转换率已达16.5%左右，电池硅片厚度也从最初450～500μm降低到目前的180～200μm；同时半导体企业开始进入光伏发电领域，将继续提高硅片切割技术和光电转化率，从而带动光伏产业的技术进步和光伏发电成本下降。预计到2015年左右，全球光伏发电上网电价与传统电力上网电价将可能持平；到2020年以后，其上网电价将低于传统电力上网电价。光伏发电上网电价的不断降低将加快光伏电池的普及应用，为太阳能光伏电池生产企业扩大生产规模将创造良好机遇。

（4）全球光伏发电的巨大需求以及国内广阔市场的快速发展将促使晶体硅太阳能电池组件行业呈现快速增长的态势。

根据欧洲光伏工业协会（EPIA）对全球光伏发电市场容量的预测，至2015年全球年装机容量将达130-200GW，较2010年的40GW增加3-5倍。同时，国内市场逐步启动，2009 年6月26日第二届中国区域新能源、可再生能源产业发展论坛上，业内人士透露即将公布的《新能源产业振兴规划》将2020 年我国光伏发电累计装机容量目标设定为20GW（《光伏规划安装量可能扩至20GW》，《中国证券报》，2009 年6 月29 日，B04 版），而2009年末全国光伏发电总装机容量仅为175MW，国内市场快速发展。晶体硅太阳能电池组件占太阳能光伏电池市场85%的比例，光伏装机容量大幅提升将带动晶体硅太阳能电池需求快速增长。

2、巨力新能源的竞争优势

（1）产业链一体化及高效的工艺技术优势

晶体硅太阳能电池行业竞争主要体现在完善的产业链和高转化率的工艺技术，具备完整产业链的企业将获得领先企业竞争的优势。巨力新能源拥有晶体硅电池片、太阳能光伏组件及电站投资出售的完整产业链，充分利用资金及原料优势，增加晶体硅电池片和太阳能光伏组件的附加值。同时，巨力新能源拥有世界一流的自动化流水线生产设备，拥有最先进的生产工艺流程。产品生产采用自动流水线作业，自原材料进去至出成品均在自动流水线上完成。

（2）质量优势

目前，全球组件封装厂家数量众多，但由于缺乏严格的专业检验测试条件，导致组件产品质量参差不齐。巨力新能源为了保证太阳能电池组件的产品质量，满足客户要求，提高产品的国际市场竞争力，巨力新能源建立了检测试验中心，按照TUV认证标准IEC 61215：2005《晶体硅地表光伏太阳能组件、设计质量和型式》、EN 61730-2:2007《太阳能光伏（PV）模块安全鉴定.第2部分：试验要求》、UL1703规定的试验设置标准并进行检测。巨力新能源始终坚持对产品质量实施严格的控制，全面贯彻ISO9001国际质量管理体系，建立了完善的质量控制体系和试验检测体系，不断强化生产过程的控制，不断提高试验检测能力，获得了ISO9001、CE、TUV、UL、NRE、MCS、CEC、CGC等相关资质认证。

（3）市场营销优势

巨力新能源依靠大量的市场调研及对行业的深入理解，建立了适用自身的营销模式和渠道，具体为海外子公司直销、代理商分销、结合电站投建的销售。巨力新能源现有营销模式和渠道有效实现产品的销售及快速增长，且有效提升公司的品牌形象，在市场竞争中抢占先机。

3、巨力新能源的盈利前景

（1）产品质量高及海外市场拓展快为电池片和组件销售增长奠定基础

自2009年成立以来，巨力新能源抓住太阳能光伏产业发展的机遇，以高起点、高标准进军该产业。巨力新能源一方面通过引进国际先进生产线提升技术水平和产品质量，另一方面通过开辟销售渠道加快产品销售，基于太阳能电池组件需求方基本在国外，

公司分别在、韩国、德国设立子公司，开拓海外市场。这为公司电池片和组件销售增长奠定基础。

（2）下游光伏电站的投建能够有效提升公司盈利稳定性及品牌知名度

向下游太阳能光伏集成环节延伸，投资太阳能光伏电站并通过电站建设和出售实现电池组件产品的销售，或通过电站运营获取稳定收益，打造从多晶硅料至太阳能光伏电站完整的产业链已经成为光伏行业企业发展的趋势。在扩张电池组件和电池片业务的同时，巨力新能源加大对下游产业的扩展，截至目前，公司已在海外开发建设7个光伏电站，投建地分别为德国、捷克、西班牙。海外电站为巨力新能源带来稳定的现金流，提高了巨力新能源盈利稳定性及抗风险能力；同时能够提升巨力新能源品牌效应，进一步拓展市场。

（3）充分分享光伏行业快速增长的机会

在世界各国光伏行业优惠连续推出、原材料价格持续下降、技术水平不断提高的情况下，光伏行业面临快速增长的机会。巨力新能源能够充分分享行业快速增长的机会，实现自身的快速增长。

2010年和2011年1-3月，巨力新能源分别实现业务收入1,017,548,715.24元和284,3,061.23元，实现净利润分别为56,938,415.49元和12,196,716.81元。在上述因素的综合作用下，预计未来巨力新能源将继续保持快速增长，盈利能力也将持续提升。

（三）本次收购对公司经营管理、财务状况等的影响

1、对经营管理的影响

（1）经营由单一主业转变为“索具+新能源”双主业，有利于增强公司抗风险能力本次非公开发行后，公司收购巨力新能源100%的股权，公司经营由单一主业转变为“索具+新能源”双主业。公司业务多元化可以提高收入和盈利的稳定性，增强公司抗风险能力。借助上市公司的平台，巨力新能源在融资、人才引进、品牌建设上更加便利，能够促进巨力新能源快速发展，分享太阳能光伏产业高速发展的成果。

（2）能够消除公司与巨力新能源之间的关联交易

本次收购前，公司与巨力新能源之间存在少量关联交易，主要是公司子公司巨力钢结构为巨力新能源承建厂房和公司为巨力新能源供应天然气。2010年，公司与巨力新能

源发生的关联交易金额为158.19万元。本次收购完成后，巨力新能源成为公司的全资子公司，能够消除两者间的关联交易。

2、对财务状况的影响

本次收购完成后，巨力新能源成为公司全资子公司。2010年度，巨力新能源实现净利润5,693.84万元。同时，巨力新能源具有较好的发展前景、盈利能力和持续增长能力，这将使得上市公司的营业收入和净利润大幅提升，提高上市公司的业绩。

二、收购完成后对巨力新能源增资以补充流动资金和偿还银行贷款

（一）项目的具体情况

公司拟使用募集资金约3.5亿元对巨力新能源增资，以补充巨力新能源流动资金和偿还银行贷款。由于计划用于偿还银行贷款的募集资金总额小于即将到期的银行贷款总额，巨力新能源可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。

（二）补充流动资金和偿还银行贷款的必要性

1、补充流动资金的必要性

（1）太阳能光伏产业属于资金密集型产业，资金需求大

太阳能光伏产业属于资金密集型产业，产业链的各环节均对资金有大量的需求，主要体现在：一是下游电站的开发、建设需要大量的资金；二是关键生产设备需要依靠进口且价格昂贵；三是原材料采购需要大量的资金支持。尽管巨力新能源股东不断加大资本投入力度，注册资本由2009年设立时的20,000万元增至目前的61,600万元，仍不能适应公司业务快速发展的需要。

（2）巨力新能源需补充流动资金以满足规模日益扩大的需求

随着资产规模和经营规模的扩大，巨力新能源对流动资金的需求加大。但是目前巨力新能源的外部融资渠道除股东增资外，主要依靠借款。截至2011年3月31日，巨力新能源负债总额为202,817.09万元，流动负债为138,244.20万元。这就需要对其补充流动资金以满足其资产和经营规模日益扩大的需求。

2、偿还银行贷款的必要性

（1）巨力新能源资产负债率较高

截至到2011年3月31日，巨力新能源资产总额为268,369.99万元，其中净资产为

65,552.90万元，负债为202,817.09万元，资产负债率为75.57%。而同期上市公司浙江向日葵、东方日升、超日太阳能的资产负债率分别为39.95%，28.83%和37.23%。巨力新能源的资产负债率偏高，偿债能力较弱，不利于公司进一步发展壮大。

（2）巨力新能源贷款余额大且短期银行贷款占比较多

自成立以来，巨力新能源资本性支出较大，项目投资主要依靠银行贷款。截至本预案公告日，巨力新能源正在履行的主要贷款合同具体内容如下表所示：

（三）对巨力新能源经营管理和财务状况的影响

1、对经营管理的影响

本次非公开发行募集资金对巨力新能源增资后，巨力新能源的流动资金短缺状况将得到改善，有利于其扩大生产规模、拓展销售市场，进而提高竞争力，在快速发展的太阳能光伏市场抢占先机，做大做强太阳能光伏业务。同时，增资可以保障巨力新能源经营的稳定性，提高可持续发展能力。

2、对财务状况的影响

（1）有利于改善巨力新能源资产负债结构，降低偿债风险

截至2011年3月31日，巨力新能源资产负债率高达75.57%。本次非公开发行对巨力新能源实施增资后，假定20,000万元用于偿还银行贷款，15,000万元用于补充流动资金，则巨力新能源资产负债率将至.52%，本次增资将改善巨力新能源资产负债结构，降低偿债风险。

（2）有利于减少财务费用，提升盈利能力

若本次增资用于偿还银行贷款20,000万元，按照现行的一年期人民币贷款基准利率6.31%计算，可减少贷款利息支出1,262万元，相应提高巨力新能源的盈利水平。

第三节募集资金拟收购资产的情况及定价

一、拟收购资产（股权）所在公司——巨力新能源的情况

（一）基本情况

公司名称：巨力新能源股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：61,600万元

法定代表人：杨建忠

成立时间：2009年3月27日

住所：河北省保定市徐水县巨力路

主要生产经营地：徐水

经营范围：晶体硅太阳能电池组件的生产、销售（含硅料、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片、电池片及组件）；太阳能光伏电站设备及光热系统设备的安装；太阳能系统配件产品、风力发电设备及配件、太阳能应用产品（法律、法规、决定须经专项审批的除外）的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。

（二）股权结构和控制关系

1、股权结构

截至本预案公告日，巨力新能源股本结构如下：

巨力新能源的控股股东为巨力集团，实际控制人为杨建忠、杨建国、杨会德、杨子四名自然人。

2、股东出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

巨力新能源公司章程及股东出资协议中的约定无对本次交易产生影响的条款。

3、原高管人员的安排

本次收购完成前，巨力新能源为股份有限公司，设有董事会和监事会，并聘任了高管团队。本次收购完成后，巨力新能源将成为公司的全资子公司，公司形式将变更为一人有限责任公司，公司将在保持巨力新能源生产经营稳定的基础上对组织机构进行适当调整。

（三）主营业务情况

巨力新能源主要从事晶体硅太阳能电池片、组件研发、生产与销售，以及太阳能光伏电站的投资、建设与经营，致力于为世界各地的并网和离网状态下的民用、商用、工用以及大规模的公共设施提供洁净、可靠的太阳能。目前，巨力新能源的生产和技术研发情况如下：

1、生产情况

巨力新能源实行“订单生产”和“精益生产”，减少库存数量，降低资金占用。目前，巨力新能源晶体硅太阳能电池组件及电池片已实现大批量生产。通过引进国际先进晶体硅电池生产检测设备，结合自主设计，巨力新能源建成了高度自动化的电池片生产线，具备批量生产单晶125、单晶156及多晶156的能力。预计2011年底，巨力新能源电池片产能达到300MW/年、电池组件产能达到400MW/年。

2、技术和研发情况

巨力新能源坚持“人才是本、技术是根、创新是魂”的理念，立足于自主创新。截至目前，巨力新能源已申请专利16项（含3项发明专利）、省级科技成果1项（国内首家组件全自动生产线鉴定结果达到国际先进水平）；拥有超过100人的核心技术研发团队；建成保定市太阳能利用工程技术研发中心，并已申请省级工程技术中心。除此之外，巨力新能源拥有的非专利技术如下表：

（四）最近一年及一期财务数据

巨力新能源在、德国和韩国拥有三个全资子公司，其中德国子公司又分别在德国、捷克、西班牙三国拥有七个太阳能电站子公司。上述十家公司均纳入巨力新能源财务报表的合并范围。

以下为巨力新能源未经审计的主要合并报表财务数据，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

单位：元

（五）资产权属情况、对外担保和主要负债情况

1、资产权属情况

巨力新能源的土地、房屋和设备等主要经营性资产权属清晰，来源合法，不存在潜在纠纷。

2、对外担保情况

截至2011年3月31日，巨力新能源作为巨力集团的控股子公司存在以下对外担保情况：

巨力新能源已经根据《公司法》和《公司章程》的规定对上述担保进行了相应的审批程序。巨力新能源已承诺将于2011年6月30日前解除上述担保事项。

3、主要负债情况

巨力新能源的主要负债为银行贷款和应付账款，具体负债情况如下：

（六）拟进入资产对上市公司债务及偿债能力的影响

本次非公开发行后，巨力索具将持有巨力新能源100%的股权，承接其所有的资产和债务。但本次资产转让只是股东发生变化，不会导致债权债务及其结构发生变化，巨力索具不会因本次收购产生除巨力新能源原有负债之外的其他负债或偿债风险加大。

二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

本合同由以下各方于2011年5月16日在中国河北省保定市徐水县签署：

甲方：巨力索具股份有限公司

注册地址：河北省徐水县巨力路

法定代表人：杨建忠

乙方：巨力新能源股份有限公司股东

（二）目标资产及其价格或定价依据

1、本次资产转让以巨力新能源目标资产在评估基准日经具有证券、期货从业资格的评估机构评定的价值为基准[但不包括未分配利润以及在本合同所确定的评估基准日至目标资产过户日期间（以下简称“相关期间”）产生的损益]，并以此确定转让对价。

2、本合同各方同意并确认，本合同、有关本次资产转让的公告、审计报告、资产评估报告、承诺书等相关文件共同构成本次资产转让的交易文件（以下简称“交易文件”）。乙方将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向甲方转让并交付目标资产；甲方将根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向乙方交付本合同约定的转让对价及相关期间产生的损益中的溢价部分。

（三）认购方式、支付方式

本合同各方同意，甲方拟使用非公开发行A股股票的募集资金作为本次受让目标资产的对价支付方式。

（四）资产交付或过户时间安排

乙方保证，如果本次资产转让所涉及的一揽子事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）审核通过，乙方将协助甲方在30 日内办理完毕本合同涉及目标资产的过户变更登记手续。上述手续完成后，甲方即具有巨力新能源完全的股东资格，根据巨力新能源的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

（五）合同的生效条件和生效时间

本合同自各方法定代表人或授权代表或本人签署并加盖公章之后成立，待以下条件全部成就后生效：

1、本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经甲方董事会审议通过；

2、本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经甲方股东大会审议通过；

3、本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经中国审核批准。

（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同各方同意，以下条件的实现构成本合同项下目标资产的交割的前提条件，且各方应在各自能力范围内促成该等前提条件的实现：

1、本合同已经根据本合同“第六条生效条件”所列条件生效；

2、在交割日之前，目标资产没有发生重大不利变化。

（七）违约责任条款

1、任何一方的原因致使本合同第六条的生效条件未能实现，并导致本合同无法生效并给他方造成任何损失的，该方应向他方承担损害赔偿责任。

2、任何一方如违反其在本合同项下的任何义务、责任、声明和保证并使得他方遭受任何损失的，违约方将按照损害方的要求，使得损害方及/或下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

（八）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

经本合同各方同意，本合同项下，甲方向乙方购买的目标资产，在本合同所确定的评估基准日至目标资产过户日期间产生的损益，由乙方承接或享受。

关于乙方本次资产过户前巨力新能源滚存未分配利润归老股东享有。

（九）与资产相关的人员安排

鉴于本次转让的目标资产均为股份，巨力新能源作为法人的主体地位不变，因此巨力新能源仍然履行与其员工的劳动合同。巨力新能源不因本次资产转让行为而发生额外的人员安排问题。

甲方变更乙方原派遣或巨力新能源聘用的巨力新能源高管人员的，原高管人员应与新高管人员办理交接手续，包括但不限于巨力新能源印章、证件、文件资料等资产的移交。但甲方同意继续聘用原高级管理人员的除外。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司本次非公开发行股票募集资金收购巨力新能源股权将以资产评估结果定价，在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及董事对评估机构的性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构

的变化情况

（一）业务与资产整合计划

本次发行募集资金用途有两项，一是收购巨力新能源100%股权，二是收购完成后对巨力新能源进行增资，用于补充其流动资金及偿还银行贷款。公司的主营业务为索具及相关产品的研发、设计、生产和销售，巨力新能源的主营业务为晶体硅太阳能电池片、晶体硅太阳能电池组件研发、制造与销售，以及太阳能光伏电站的投资、建设与经营。

本次发行募集资金收购巨力新能源100%股权，是巨力集团制造业的进一步整合，收购完成后，巨力新能源的控股股东由巨力集团变更为公司，但仍以公司子公司的模式运作。同时，随着对巨力新能源的增资，巨力新能源的营运资金有所增加，巨力新能源的主营业务将进一步向上游拓展。

（二）公司章程变化情况

本次发行后，公司股本规模有所增加，股本结构发生变化。公司需要根据发行结果相应修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记。

本次发行后，巨力新能源的股东变更为公司，公司形式由股份有限公司变为一人有限责任公司，并且随着对巨力新能源的增资，巨力新能源总股本有所增加，公司章程需要做相应修改。

（三）股东结构变化情况

公司拟非公开发行不超过6,100万股人民币普通股股票。本次发行后，按实际发行数量为6,100万股计算，总股本有所增加，原有股东持股比例有所下降，其中控股股东巨力集团的持股比例由47.00%下降为41.70%，但公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次发行后，巨力新能源的股东结构发生较大变化，由1名股东变更为单一股东，并且随着对公司对巨力新能源的增资，巨力新能源总股本将有所增加。

（四）高管人员结构变化情况

本次发行不会导致公司高管人员发生重大变化，公司继续保持高管人员的稳定，以确保公司的持续经营能力。

巨力新能源由于股东发生较大变化，将根据业务发展需要对其组织机构及人员进行适当调整。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后，公司财务状况变动情况

本次发行后，公司财务状况将得到改善，通过非公开发行股票增加公司股本，进一步提升公司资本实力，公司总资产与净资产同量增长，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财务风险降低；巨力新能源，通过增资扩大了其资产规模，降低了资产负债率；从合并报表口径来看，公司整体净资产大幅增加，增强了公司抗风险能力。

（二）本次发行后，公司盈利能力变动情况

本次发行后，公司盈利能力保持平稳增长；巨力新能源盈利能力，随着本次发行后，公司对巨力新能源进行增资用于补充营运资金及偿还银行贷款，缓解巨力新能源的流动资金需求压力，降低财务费用，进一步增强盈利能力；从合并报表口径来看，公司在索具业务保持稳定增长的同时，依靠巨力新能源的快速增长，整体盈利能力将进一步增强。

（三）本次发行后，公司现金流量变动情况

本次发行后，公司筹资活动现金流入及投资活动产生的现金流出量将有大幅增加；巨力新能源筹资活动现金流入将显著提升，同时随着用募集资金偿还银行贷款，筹资活动现金流出也将有所增加；从合并报表口径来看，公司整体现金净流量状况将大大改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

竞争及关联交易等变化情况

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系，管理关系清晰，不存在同业竞争，存在少量必要的关联交易且程序规范、定价公允。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争及关联交易状况未发生变化。

本次发行前，巨力新能源与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务、管理

关系清晰，各自承担经营责任和风险，不存在同业竞争；巨力新能源作为巨力集团的控股子公司与巨力集团、实际控制人及其关联人之间在采购等方面存在一定金额的关联交易。本次发行后，巨力新能源与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况未发生变化，关联交易将进一步减少或消除。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行前，巨力新能源作为巨力集团的控股子公司，其与控股股东、实际控制人及其关联人的在资金、担保方面的关联交易将逐步减少或消除；本次发行后，巨力新能源作为公司的全资子公司，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2011年3月31 日，公司资产负债率（母公司）为35.94%，本次发行后，净资产与资产总额同步增长，资产负债率将进一步降低；巨力新能源增资后，净资产与资产总额同步增长，资产负债率也将进一步降低；从合并报表口径来看，公司资产负债率处于正常水平，不存在负债比例过低的情况。本次发行后，公司也不会增加大量负债（包括或有负债），公司财务成本更趋合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）太阳能光伏发电主要需求国扶持变化的风险

现阶段，太阳能光伏产业的最终产品的需求国主要为欧洲、美国、日本等发达国家。自上个世纪六、七十年代以来，这些国家为促进新能源产业的发展与新能源的应用，都出台了一系列的扶持，从而极大地促进了这些国家对太阳能光伏产品的需求。公司90%以上的光伏产品出口到国外市场。一旦进口国对太阳能电池产品的贸易或产业发生变化，或者取消、降低对太阳能光伏发电的补贴措施，将影响到国际市场

对光伏发电产品的需求，进而影响到公司主营业务的发展。

（二）经营规模的扩大和产业链的向上延伸而导致的管理风险

高素质的技术人才和管理人才对企业的发展至关重要。近年来随着国内太阳能电池行业的迅速发展，对高素质技术和管理人才的需求日益增加，对人才的争夺也日益激烈。巨力新能源引进了一批资深太阳能光伏行业资深专家和技术及管理人才，充实了技术研发及经营管理团队，并通过项目的实施，培养了一批中基层技术、生产及管理骨干。随着公司募集资金投资项目的实施，经营规模的扩大和产业链的向上延伸，将对巨力新能源的管理能力提出更高的要求，如果巨力新能源在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将面临一定的管理风险。

（三）主要原材料高纯度多晶硅价格变化的风险

巨力新能源的主营业务为晶体硅太阳能电池片、晶体硅太阳能电池组件研发、制造与销售，以及太阳能光伏电站的投资、建设与经营。其主营业务上游的原材料为晶体硅片，而晶体硅片的原材料为高纯度多晶硅料。2005年以来，随着全球晶体硅太阳能应用的迅猛发展，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料价格持续攀升。随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变。特别是自2008年下半年开始，多晶硅料价格迅速下降，公司的生产成本也大幅度降低，成本的降低促进了晶体硅太阳能电池产业向深度和广度的快速发展。根据国家统计，在此轮多晶硅料的产能扩张中，我国多晶硅料的规划产能处于过剩状态，为此国家对多晶硅料的生产项目出台了一定的性。但是未来，随着欧洲、美国、日本等经济大国或地区太阳能光伏应用市场的不断扩大，以及我国太阳能光伏应用市场的逐步启动，多晶硅料仍然存在着供不应求的可能，进而造成原材料价格的波动，对巨力新能源的生产经营带来一定的影响。

（四）市场竞争加剧的风险

由于光伏太阳能产业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事太阳能电池及组件生产环节的业务。如果太阳能电池及组件生产环节的业务规模扩张过快，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。

（五）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。

此外，本次发行还需取得中国的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

七、其他需披露事项

无。

巨力索具股份有限公司

董事会

2011年5月16日