新宁物流：第一届董事会第二十五次会议决议公告 2011-03-01

江苏新宁现代物流股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江苏新宁现代物流股份有限公司第一届董事会第二十五次会议于2011年2月

26日在昆明市五华区翠湖南路6号以现场方式召开，会议通知已于2011年2月20日以电话、邮件或传真方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：

1. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，并同意提交股东大会审议。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下9人为公司第二届董事会董事候选人，并提请股东大会选举：

（1）王雅军先生、杨奕明先生、伍晓慧女士、宋梅丽女士、胡安金先生、张瑜女士为第二届董事会非董事候选人（简历详见本公告附件）；

（2）陈纪元先生、俞雪华先生、张维宾女士为第二届董事会董事候选人（简历详见本公告附件）。

公司董事陈纪元、俞雪华、张维宾发表了意见，认为公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述9名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。其中，3名董事候选人尚需经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议。

经审议，董事会通过了《公司章程修正案》和本次修订后的《公司章程》，并同意提交股东大会审议。

《公司章程》修改情况如下：

“（1）原章程第十

第十公司发起人为苏州锦融投资有限公司、YEO YEK BENG (杨奕明)、昆山泰禾投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁和投资有限公司。公司发起人在公司设立时均以其持有的原昆山新宁公共保税仓储有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经北京永拓会计师事务所有限公司于2008年3月17日出具的“京永验字（2008）第21007号”《验资报告》验证。

公司目前的股权结构为：苏州锦融投资有限公司持有2727万股，YEO YEK BENG (杨奕明) 持有2727万股，昆山泰禾投资有限公司持有7.75万股、苏州亿文创业投资有限公司持有337.5万股，昆山宁和投资有限公司持有168.75万股，社会公众持有人民币普通股2250万股。

现修改为：

第十公司发起人为苏州锦融投资有限公司、YEO YEK BENG (杨奕明)、昆山泰禾投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁和投资有限公司。公司发起人在公司设立时均以其持有的原昆山新宁公共保税仓储有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经北京永拓会计师事务所有限公司于2008年3月17日出具的“京永验字（2008）第21007号”《验资报告》验证。

（2）原章程第二十

第二十发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过50%。

现修改为：

第二十发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月后的十二个月内（含第十二个月）通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数的比例不得超过50%。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3. 审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

经审议，公司拟定于2011年3月18日上午10：30在昆山太平洋大酒店二楼会议室（江苏省昆山市张浦镇锦淀路88号），召开江苏新宁现代物流股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日公告的《江苏新宁现代物流股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

江苏新宁现代物流股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十八日附件：

第二届董事会董事候选人简历

一、非董事候选人简历

王雅军：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历。1984年参加工作，历任沈阳电车公司技术员、南京机床附件厂车间主任、昆山宁昆房产开发有限责任公司总经理、昆山新宁公共保税仓储有限公司董事长，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事长、苏州锦融投资有限公司执行董事。

截至本公告披露日，苏州锦融投资有限公司持有本公司30.3%的股份，王雅军先生持有苏州锦融投资有限公司84%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。王雅军先生未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

杨奕明：男，新加坡国籍，1958年出生，本科学历。1982年参加工作，历任Ascom Commodities Pte Ltd公司董事、Fortuneland holdings Pte Ltd公司董事、总经理，昆山新宁公共保税仓储有限公司董事、总经理，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事、总经理。

截至本公告披露日，杨奕明先生持有本公司30.3%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。杨奕明先生未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

伍晓慧：女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。1984年参加工作，历任江苏无线电厂职工、昆山新宁公共保税仓储有限公司董事和副总经理，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事、副总经理。

截至本公告披露日，苏州锦融投资有限公司持有本公司30.3%的股份，伍晓慧女士持有苏州锦融投资有限公司16%的股份，与王雅军先生为夫妻关系。伍晓慧女士未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

宋梅丽：女，新加坡国籍，1967年出生，大专学历。1987年参加工作，历任Dharmala Group公司的Secretary、Tanker Pacific Management公司的Sales & Purchase Executive、昆山新宁公共保税仓储有限公司董事和副总经理，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事。

宋梅丽女士未持有本公司股份，与杨奕明先生为夫妻关系。宋梅丽女士未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

胡安金：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1991年参加工作，历任上海宝旺实业有限公司财务部经理、上海美华医疗投资管理有限公司副总经理、上海中科合臣股份有限公司审计总监，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事、财务总监。

胡安金先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

张瑜：女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大专学历。2005年参加工作，历任苏州新宁公共保税仓储有限公司财务部、江苏新宁现代物流股份有限公司上市办，现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事会秘书。

张瑜女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

二、董事候选人简历

陈纪元：男，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，大学学历。1967年参加工作，曾任职于国家行政机关，现任职于社团组织，并兼任江苏新宁现代物流股份有限公司董事。

陈纪元先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

俞雪华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，研究生学历，大学副教授。1984年参加工作，先后执教于南京农业大学、苏州大学，现任苏州大学商学院副教授，并兼任江苏新宁现代物流股份有限公司董事。

俞雪华先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

张维宾：女，中国国籍，无境外永久居留权，1947年出生，大专学历，大学教授，注册会计师（非执业会员），从事财务会计及相关教育工作30余年。历任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长；现任上海立信会计学院教授，并兼任上海司法会计鉴定专家委员会委员、江苏新宁现代物流股份有限公司董事、上海益民商业股份有限公司董事、腾达建设集团股份有限公司董事、华丽家族股份有限公司董事、上海徐家汇商城股份有限公司董事。

张维宾女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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