2017最新版有限公司章程(含有董事会)

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，特制定本章程。本章程与《公司法》等国家法律法规规定相抵触的，以《公司法》等国家法律法规规定为准，本章程未载明事项依照《公司法》等国家法律法规规定执行。

公司设立申请人应向登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。当出现因公司签章及股东签名、股权转让、股权继承、股权确认引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决，协商不成的，申请人民依法裁决。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所： 

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资认缴额、出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式、认缴出资金额及出资时间如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

四、审议批准董事长及监事的报告；

五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

八、对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

九、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

十、修改公司章程；

第 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十一条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司设董事会 成员为3人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

第十四条 董事会行使下列职权：

一、负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

二、执行股东会决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

五、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长行使下列职权：

1、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

2、执行股东会决议和董事会决议；

3、代表公司签署有关文件；

4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第十五条 公司设经理１名，经理行使下列职权： 

一、主持公司的生产经营管理工作；

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置方案；

四、拟定公司的基本管理制度；

五、制定公司的具体规章； 

六、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；

经理列席股东会会议。

第十六条 公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

一、检查公司财务；

二、对董事长、高级管理人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

三、当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

四、提议召开临时股东会。

五、向股东会会议提出提案。

六、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；监事列席股东会会议。

第十七条 公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　          第六章 公司法定代表人

第十 公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条  股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第二十条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半

数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

一、公司被依法宣告破产；

二、公司章程规定的营业期限届满；

三、股东会决议解散；

四、法律、行规规定的其他解散情形。

第八章  附    则

第二十二条 公司的营业期限为 长期。

第二十三条 本章程经各方出资人共同订立，自股东签字之日起生效。

第二十四条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

  年  月  日