第三污水处理厂BOT项目实施方案

BOT模式初步方案

一、项目基本情况

（一）项目简介

1.项目名称：新城第三污水处理厂（一期）

2.项目类型：新建市政基础设施项目

3.项目选址：项目位于区新城高庄镇寿平村，正阳大道与沣泾大道交叉口西北方向，一期占地24.34亩。

4.项目联系人：新城规划建设环保局   

5. 项目规模及建设内容：根据工程分析论证，最终确定新城第三污水处理厂工程的建设规模为：一期20000。

污水处理厂出水直接排入泾河，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB118-2002）中的一级A标准。

通过BOT协议，乙方获得土地使用权。

（二）项目建设的必要性

近年来，随着改革开放的深入和经济的高速发展，西咸新区城市化率不断提高，工业不断发展，使得区域污水量也在不断增加。目前，西咸新区新城污水收集率、污水处理率、处理设施利用率和污泥稳定减量化率还较低，尚有很多有待完善和提高之处，必须加快污水处理及其配套工程的建设步伐，正确处理好产污率、截污率和处理率之间的矛盾。

国家对环境保护、污水治理工作十分重视，全国1997年通过了修改后的“水污染防治法”。1999年和2000年，先后制订颁布了《全国生态环境建设规划》和《全国生态环境保护纲要》，并提出了到2050年“全国生态环境有很大改观，大部分地区实现“山川秀美的生态环境建设目标。区新城土地储备中心对环境保护也十分重视，制定了许多污染治理和环保措施。总而言之，进行新城第三污水处理厂项目的建设具有十分重大的意义。

（1）环境保护的需要

城市的环境保护是城市发展必不可少的组成部分，随着城市的发展，环境保护的地位也将日趋重要，水环境保护是环境保护中的重要组成部分。泾河是新城的重要水系，为了改善泾河的水质，必须根据区域总量控制目标和泾河水环境质量控制要求，对排入泾河的污水按泾河水环境质量标准加以控制。因此本项目实施后，新城第三污水处理厂将使服务区域内的大部分污水经二级处理后排入泾河流域，大大减少了对泾河的污染，有利于新城环境保护规划的实现。

（2）经济发展的需要    

城市排水是城市基础设施的重要组成部分，直接影响到城市的各种功能发挥。新城第三污水处理厂主要服务于西咸新区，与当地工厂企业及人民的生活息息相关，对当地的经济和社会发展影响巨大。按照西咸新区排水规划，规划全区实行雨、污分流制，城市污水集中进入污水处理厂处理达标后排放。

新城第三污水处理厂项目的建设，可以进一步落实西咸新区城市总体发展战略规划，进一步落实新城的发展规划，进一步改区域的投资环境，有利于对外招商引资，促进西咸新区经济的腾飞，有利于经济的可持续发展。

（3）改善生活的需要

新城第三污水处理厂项目的建设，可以大大提高新城的污水处理率、处理设施利用率和污泥稳定减量化率，从而进一步提高整个地区的水环境质量，有利于保护和改善人民群众的身体健康，维护社会的安定团结。

（三）项目进展

目前项目处于BOT合作模式的方案审批阶段，项目已完成了可行性研究的批复，计划于2015年下半年开始建设，2016年5月达到试运行条件，并在2016年底正式投入运营。

（四）项目投资

项目建设投资约6006.34万元，其中工程建设投资约5882.85万元，建设期贷款利息：111.19万元，铺底流动资金约12.3万元。项目采用BOT方式进行，其中建设投资中至少30%及铺底流动资金为企业自筹，其他资金由企业成立项目公司进行融资解决。

（五）项目收益

提供25年的特许经营期，由特许经营期内企业经营污水处理厂收取污水处理费产生收益。

二、经营分析

经营成本组成如下：

1、电耗：根据经批准的可研报告：电压等级为10kV，工艺设备总用电量约91.22度/天；电价按照“陕西电网销售电价表”大宗工业，到户电价0.5881元/度计算。

2、水耗：根据经批准的可研报告全厂耗水量约50m3/d；水价按照泾阳县非居民自来水价格3.70元/吨计算。

3、药剂费：参考上市公司成都水务和成都兴蓉投资公司药剂费标准，并参照西安市第一、二污水厂的相关资料，药剂费按照每吨0.06元计算。

4、人工及社保：按照经批准的可研报告职工薪酬按设计定员20人，月均3000元/人。

5、社会保险按照2014年泾阳县社评工资52119元的60%计算（其中养老20%、失业2% 、工伤0.5%、住房12%、生育0.5% 、医疗7%）。

6、固定资产折旧：按照陕价成发〔2015〕3号规定“公用事业企业专用设备折旧年限15-25年，生产用房30-40年，残值率5%”的规定，本次测算机器设备1,104.00万元按照15年计算折旧，房屋建筑物4,0.00万元按照40年计算折旧。

7、固定资产残值率为5%。

生产设备在使用满15年需更换新设备，新设备投资按照首次设备投资1,104.00万元计算。

8、其他成本费用包括职工教育经费、工会经费、维修费、日常办公费用等，暂按照污水排放量5%测算。

及税金附加

按照2015年6月颁布的财税〔2015〕78号文件（2015年7月1日起执行）规定，采用即征即退，退税比例70%。

按照“对于对、消费税、营业税实行先征后返、先征后退、即征即退办法的，除另有规定外，对随“三税”附征的城市维护建设税和教育费附加，一律不予退（返）还”。城建税和教育费附加分别按照（不扣除退税）的5%和 5%（3%+地方教育费附加2%）计算。

补助：即按照“采用即征即退，退税比例70%“的规定，取得的退税。

企业所得税

根据企业所得法和相关条例规定 “环境保护、节能节水的所得，自取的第一笔生产经营收入所属年度起，第1至第3年免征企业所得税，第4至第6年减半征收企业所得税”。经营期第1-6年按照“三免三减半”计算所得税。

第七年开始，考虑到该行业为国家鼓励类产业，且符合西部大开放相关，故暂按照15%计算。

9、第三污水处理厂可行性研究报告中总投资不包括土地费用，依据国家相关，土地成本以20万元/亩预计。

三、初步实施安排

（一）项目建设实施中的分工协作内容、范围

1. 新城的主要工作

（1）可行性研究的报审及批复工作；

（2）投融资模式的制定及审批工作；

（3）项目建设的监督管理；

（4）项目运营过程中的监管及参与；

（5）依法保障社会资本的合法利益，提供良好的投资和服务环境；

（6）负责将已完成的部分建设内容提供到位，并保证必要的接口及协议的协调工作；

（7） 按照约定按时购买社会资本提供的服务产品，并支付购买服务的资金；

2. 社会资本的主要工作

（1） 成立项目公司并投资本项目资本金；

（2）建设项目；

（3） 在运营期内保证提供给服务的质量及产品数量；

（4）负责项目的日常维护及运营；

（5） 所有建设内容按照国家规定的招投标程序执行；

（6）按时开工，完工，试运行并在试运行结束后正式投入运营；

（7）对新城提供的设备及部分设施拥有使用权但无法出让或买卖；

（8）享受区新城土地储备中心可以提供的国家的优惠或者财政税收方面的优惠；

（9）接受新城相关部门的的监督管理，并按照监督管理要求进行服务；

（10）接受区新城土地储备中心的污水处理费用审核，并接受审核后费用；

（12）按时移交项目的固定资产和服务内容，并提供人员培训及移交后服务。

（二）风险分担机制

1.项目风险识别

项目整个过程中可能出现的风险有五种类型：政治风险、法律风险、工程风险、运营风险和不可抵抗的外力风险。

政治风险：调整因素给PPP项目带来政治风险，期间由于国家政治、经济的变化而引起的与项目有关的土地、税收和价格的稳定性会给项目带来不确定性，该部分风险由项目公司及新城一起分担，在发生时视情况来确定风险分担方案。

法律风险：特许权协议及各利益相关者之间签订的合同是协调各种法律关系的基础。此项目利益相关者较多，法律关系较为复杂，涉及的合同有与项目公司或私人投资者之间签订的特许权协议，银行与项目公司签订的贷款合同和担保合同，股东之间签订的合作合同和制定的相关章程，项目公司和建筑承包商之间签订的建设工程合同，项目公司和供应商之间签订的购货合同等。在各种合同的谈判和履行过程中可能出现种种，这将会给项目带来一定的法律风险。该部分风险根据发生时情况由责任人进行承担，主要考虑相关合同的主体及约定。

工程风险：工程延期、工程的质量不能达标，工程试运行存在问题等均为工程风险，该部分风险由项目公司承担，由其导致的工期延误等问题，均在特许经营期内由特许经营的期限减少或者扣减服务费用来进行处理。

运营风险：运营风险，包括收入风险、运行及维护成本风险等。主要是指在泾河第三污水处理厂项目建成之后，在运营环节中出现的维护成本变化等问题所导致项目未能达到预期收益的风险。该部分风险由两个层面来管理，第一层面由于项目公司导致的运营终止或者不完全运营服务，该风险由项目公司自行承担，并接受处罚；第二层面由于中期设置的监督检查或者调整服务费用的审计等导致的风险，该部分风险由区新城土地储备中心提出，根据服务合同进行调整。

不可抗拒的外力风险：比如地震、火灾、江水和暴雨等不可抵抗而又难以预计的外力的风险。根据合同约定共同分担。

2.具体风险分担原则

本项目按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在和社会资本间合理分配项目风险。

（三）项目运作模式

本项目PPP模式实施采用“建设-运营-移交”的BOT 方式，通过与社会资本进行合作，由社会资本负责出资建设并负责后期运营，提供保证项目实施的便利条件并对项目提供的服务采用污水处理专项费用及补贴的方式进行购买。

BOT合作方式基本模式为：项目BOT融资谈判——建立项目公司——深化设计及建设——运营——监督管理（调整服务收费）——移交——终期监督——项目评价

（四）项目投融资结构

项目建设期总投资为5882.85万元，建设资金全部由投资方筹集，其中至少30%为资本金投入，其余资金可以采用银行借款及吸纳社会资金等方式筹集。

（五）合同期限

目前项目的特许经营年限按25年进行考虑

（六）特许经营范围

项目投资、建设、运营、移交的全部工作。

授权形式：固定要求提供服务，并由全额购买。

（七）项目公司设立情况

采用建设-运营-移交模式（BOT模式）进行合作，由区新城土地储备中心和中标人草签特许经营合同。在草签合同时，区新城土地储备中心提供特许经营权限内的承诺，中标表单位成立项目公司，并提供相对应的注册资本金及项目需要的其他资金投入的保证，然后由项目公司和区新城土地储备中心签订正式的购买服务合同。

四、项目招标方式

（一）投资人资格条件

1.投标人应是依照中华人民共和国法律在国内注册的法人；

2.投标人应有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力,注册资本不低于人民币2000万元；

3.投标人应具有不少本项目投资金额50%（约3000万元）的资金实力证明；

4.具有市政公用工程乙级及以上设计资质。

（二）本项目招标活动保证金

根据财政部《和社会资本合作项目采购管理办法》（财库〔2014〕215号），项目实施机构应当在采购文件中要求社会资本交纳参加采购活动的保证金，参加采购活动的保证金数额不得超过项目预算金额的1%，社会资本应当以支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳保证金。本项目的工程建设投资约为5882万元，计划本项目的投标保证金为人民币60万元。投标方在提交投资申请文件前，须将先交纳投标保证金。中标供应商的投标保证金在草签合同七日内退还。

（三）投资人招标方式

公开招标

五、项目监管方式

1、项目公司应在每月的十（10）日前向区新城土地储备中心提交上个月的项目工程进度报告和监理月报。

2、项目公司应在签署、取得或完成（视情况而定）下列文件后十（10）日内，将下列有关施工文件的复印件报送区新城土地储备中心备案：

（a）    经主管部门批准的设计图纸以及有关批复文件资料等；

（b）    招标选择分包单位的招标文件、中标通知书；

3、    施工现场的监督和检查

（a）    区新城土地储备中心或其指定机构有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查，项目公司应当派代表陪同。若项目公司未能派代表参加，区新城土地储备中心或其指定机构仍可以对项目的建设情况进行监督和检查。

（b）    区新城土地储备中心或其指定机构应提前通知项目公司有关检查的事宜。

（c）    项目公司应当提供或责成分包商提供区新城土地储备中心或其指定机构进入场地的便利条件，并对区新城土地储备中心或其指定机构与实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

（d）    项目公司应当提供或责成建设承包商提供区新城土地储备中心或其指定机构进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

（e）    区新城土地储备中心或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他部门依法对建设工程的监督和检查。

（f）    区新城土地储备中心或其指定机构应当自行承担进入项目工程施工场地进行监督和检查的全部费用。

4、在项目的建设阶段，区新城土地储备中心有权在最终完工日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程缺陷或更换不合格的材料和设备。

5、如果项目公司认为区新城土地储备中心书面通知存在不合理之处，其有权予以说明，并提供相关证据。如项目公司不能证明区新城土地储备中心的书面通知存在不合理之处，项目公司应在区新城土地储备中心要求的合理期限内改正工程缺陷或更换不合格的材料和设备，并承担相关费用。

6、区新城土地储备中心或其指定机构未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除项目公司在本协议下的任何义务。

7、    安全事故在公私合营期内，项目公司应对由其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应在出现安全责任事故后第一时间（一个小时之内）通知区新城土地储备中心，并按有关规定上报相关部门。

六、合同框架

第 1 条    公私合营权

1.1    公私合营权的授予

1.1.1区新城土地储备中心授予项目公司在公私合营期内独家的权利以依照本协议的规定：

（a）    对本项目进行投资、设计和建设；

（b）    运营、管理和维护项目设施，行使和享有本协议项下约定的权利和权益；

（c）    收取区新城土地储备中心支付的新城第三污水处理厂的污水处理费用。

1.1.2    项目公司应在公私合营期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、相关手续办理、施工设计、建设、运营和管理，公私合营期满时按照本协议第 12 条的规定将项目设施完好移交给区新城土地储备中心或区新城土地储备中心委托能够行使职权的指定机构。 

1.1.3    除本协议另有约定外，项目公司无需为取得上述公私合营权支付任何费用。

1.1.4    项目公司的公私合营权在整个公私合营期内始终保持有效。

1.2    公私合营期

公私合营期为建设期和运营期之和，建设期为自协议生效日起至完工日前一日，运营期为通过环保专项验收合格及甲方确认之日起至移交日为止，运营期为二十五（25）年。

第 2 条    声明和保证

2.1    项目公司的声明

项目公司在此向区新城土地储备中心声明，在生效日：

2.1.1    项目公司具有签署和履行本协议的法人资格和能力，并已获得为该项目签署和履行所需的部门的所有批准；

2.1.2    项目公司已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对项目公司具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

2.1.3    项目公司已按相关规定签署《建设工程廉政责任书》。

2.1.5    如果项目公司在上述第2.1.1条、第2.1.2条、第2.1.3条下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，区新城土地储备中心有权终止本协议。

2.2    区新城土地储备中心的声明

区新城土地储备中心在此向项目公司声明，在生效日：

2.2.1    区新城土地储备中心具有签署和履行本协议的法人资格和权利；

2.2.2    区新城土地储备中心已按相关规定签署《建设工程廉政责任书》。

2.2.3    如果区新城土地储备中心在上述第2.2.1条和第2.2.2条下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，项目公司有权终止本协议。

2.3    不区新城土地储备中心法定权利

本协议不区新城土地储备中心行使其法定权利。

2.4    履约保函

2.4.1    生效日后七（7）个工作日内，项目公司应向区新城土地储备中心提交按照出具的履约保函，以保证项目公司履行本协议项下项目公司融资、设计、建设项目设施的义务。履约保函应由区新城土地储备中心可接受的金融机构出具，金额应至少维持在人民币贰佰万元（￥2,000,000）。

2.4.2    履约保函的有效期为自生效日起至根据第5.5条的规定解除之时为止。

2.4.3    如项目公司未根据本协议的条款和条件履行其在建设期有关建设工程的全部或部分义务或在开始上线运行日后三（3）个月内项目设施造成系统无法运行的严重质量缺陷，项目公司未能在合理的时间内予以修复，区新城土地储备中心有权经书面通知后兑取履约保函的相应金额。除非本协议因此而提前终止，否则项目公司应在该事件兑取发生后十五（15）个工作日之内将履约保函补充至规定的金额，但最晚不得晚于该履约保函到期之日的前五（5）日，并向区新城土地储备中心出示其已经恢复履约保函金额的证据。如果项目公司未能及时恢复履约保函的金额，区新城土地储备中心有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。

2.5    融资交割

2.5.1    在本协议生效日后六十（60）个工作日内，项目公司应完成融资交割。

2.5.2    如果根据第2.5.1条未能实现融资交割，项目公司和区新城土地储备中心可以协商推迟一段时间（但推迟的时间最长不超过两个月），在该推迟期间内，项目公司应完成融资交割。如果项目公司仍不能在此期间完成融资交割，则区新城土地储备中心有权兑取履约保函。

2.5.3    在完成融资交割后十五（15）个工作日内，项目公司应向区新城土地储备中心书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及区新城土地储备中心合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。

2.6    前期工作

2.6.1    为保证本协议项下泾河第三污水处理厂建设的顺利开展，区新城土地储备中心负责完成如下前期工作：

（a）    《可行性研究报告》的编制及批复、公私合营的许可及相关法律文件；

（b）    协调市政部门等本项目相关的其他管理部门的配合工作。

第 3 条    双方的一般义务和共同义务

3.1    区新城土地储备中心的一般义务

3.1.1    遵守适用法律和本协议

区新城土地储备中心应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。

3.1.2    保持公私合营权的有效性

除适用法律或本协议有特殊规定外，区新城土地储备中心应保持项目公司的经营权在整个公私合营期内始终有效，维护经营权的完整性和独占性，公私合营期内不以任何方式将经营权授予第三者或终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使，或者以任何方式改变经营权的唯一性。

3.1.3    协助获得和保持批准有效

在项目公司提出适当要求后，区新城土地储备中心应尽最大努力协助项目公司从有关部门获得、保持和续延所需的一切批准。

3.1.4    不干预

区新城土地储备中心依据适用法律和本协议规定对项目公司进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常运营和维护。

3.2    项目公司的一般义务

3.2.1    遵守适用法律和本协议

项目公司应始终遵守所有的适用法律及本协议的规定。

3.2.2    提供泾河第三污水处理厂服务

项目公司应按照本协议约定提供区新城土地储备中心要求的泾河第三污水处理厂污水处理。

3.2.3    定期或不定期向区新城土地储备中心报告

项目公司应当在下列事项出现后五（5）个工作日内向区新城土地储备中心提交书面备案报告，报告该项目事项的具体内容。区新城土地储备中心在收到项目公司提交的上述报告或备案材料后十（10）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。

（a）    项目公司高级管理人员的确定或变更。

（b）    项目公司签署的可能对公私合营业务有重大影响的合同、协议或意向书。

（c）    其他对项目公司公私合营业务有重大影响的事项。

3.2.4    接受区新城土地储备中心的监督管理

项目公司应接受区新城土地储备中心根据适用法律和本协议的规定对项目公司设计、建设、运营和维护项目设施的监督管理，并为区新城土地储备中心履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本协议以及区新城土地储备中心的要求，及时向其报送有关资料。

3.2.5    经营活动的范围

项目公司在公私合营期内不得对外投资或从事与泾河第三污水处理厂污水处理不相关的其它经营活动。

3.2.6    接受接管和征用

（a）    项目公司应接受区新城土地储备中心依据适用法律和本协议的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。

（b）    项目公司应遵守在紧急情况下依照适用法律接受征用的义务。

3.3    双方的共同义务

3.3.1    保密

（a）    各方对本协议及相关文件均负有保密责任，但区新城土地储备中心为充分满足公共监督要求以及项目公司为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。

（b）    区新城土地储备中心不得将项目公司提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。

3.3.2    合作义务和预先警告通知

双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：

（a）    当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；

（b）    如果任何一方获悉任何以下事件或情形；

(i)       合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；

(ii)      合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；

该方应尽快将该事件或情形通知另一方。

第 4 条    工程建设

4.1    项目公司的主要义务

在建设期内，项目公司主要义务包括：

（a）    负责本项目涉及建设清单和运营清单内的除由区新城土地储备中心负责的工程以外的其他项目工程设计、建设、设备购置等；

（b）    根据适用法律的规定，申请建设需要的批准并有义务满足适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件并积极促使获得和保持前述批准；

（c）    按本协议规定的工期和标准完成建设任务，并承担相关的一切费用、责任和风险；

（d）在项目建设期间，项目公司认为需要对外分包时，应由项目公司进行组织招标，把招标结果报往区新城土地储备中心备案。

4.2    区新城土地储备中心的主要义务

在建设期内，区新城土地储备中心主要义务包括：

（a）协调项目公司与新城相关部门的关系；

（b）协助项目公司根据适用法律取得必要的批准；

（c）根据适用法律的要求，通过招标程序选择有相应资质的监理单位进行项目工程施工全过程的监理，并承担相应的费用。

4.3    工期

4.3.1    预计的进度日期

双方应在下列项目时间预计的有关进度日期当日（2016年5月达到完工试运行条件）或之前履行其在本协议项下的义务。

4.3.2    预计建设延误的通知

在任何时候，如果项目公司合理地预计项目计划的任何部分不能在有关进度日期之前完成，应及时通知区新城土地储备中心并合理地详细描述以下情况： 

（a）预计无法达到的进度日期；

（b）预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述；

（c）所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；

（d）已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

如果项目公司未向区新城土地储备中心发出上述通知，项目公司应承担区新城土地储备中心因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。

发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务。

4.3.3    如果出现下述情况，有关进度日期的最后期限将根据本协议规定延长或修改： 

（a）不可抗力事件；

（b）由于区新城土地储备中心有关职能部门在正式受理项目公司报批申请后违反适用法律的规定审批迟延而造成延误；

（c）由于区新城土地储备中心违约而造成项目公司应达到的进度日期延误。

4.3.4    进度日期的延长

在同时满足了以下条件的前提下，一方可以在描述的事件发生时，要求延长进度日期；

（a）该方（下称“第一方”）在实际发生延误的五（5）个工作日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响；

（b）进度日期的实现实际已经被延误；

（c）第一方已采取所有合理的措施减少延误。

如果第二方在收到书面要求后十四（14）个工作日之内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。

4.4    区新城土地储备中心的监督和检查

4.4.1    项目公司应在每月的十（10）日前向区新城土地储备中心提交上个月的项目工程进度报告和监理月报。

4.4.2    项目公司应在签署、取得或完成（视情况而定）下列文件后十（10）日内，将下列有关施工文件的复印件报送区新城土地储备中心备案：

（a）    经主管部门批准的设计图纸以及有关批复文件资料等；

（b）    招标选择分包单位的招标文件、中标通知书；

（c）    同承包商签订的合同和详细的工程建设计划；

4.4.3    施工现场的监督和检查

（a）    区新城土地储备中心或其指定机构有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查，项目公司应当派代表陪同。若项目公司未能派代表参加，区新城土地储备中心或其指定机构仍可以对项目的建设情况进行监督和检查。

（b）    区新城土地储备中心或其指定机构应提前通知项目公司有关检查的事宜。

（c）    项目公司应当提供或责成分包商提供区新城土地储备中心或其指定机构进入场地的便利条件，并对区新城土地储备中心或其指定机构与实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。

（d）    项目公司应当提供区新城土地储备中心或其指定机构进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

（e）    区新城土地储备中心或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他部门依法对建设工程的监督和检查。

（f）    区新城土地储备中心或其指定机构应当自行承担进入项目工程施工场地进行监督和检查的全部费用。

4.4.4    在项目的建设阶段，区新城土地储备中心有权在最终完工日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程缺陷或更换不合格的材料和设备。

4.4.5    如果项目公司认为区新城土地储备中心书面通知存在不合理之处，其有权予以说明，并提供相关证据。如项目公司不能证明区新城土地储备中心的书面通知存在不合理之处，项目公司应在区新城土地储备中心要求的合理期限内改正工程缺陷或更换不合格的材料和设备，并承担相关费用。

4.5不可免除

区新城土地储备中心或其指定机构依照第4.4.3条作出的任何监督和检查均不能免除项目公司在本协议项下的任何义务。区新城土地储备中心或其指定机构未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除项目公司在本协议下的任何义务。

4.6安全事故

在公私合营期内，项目公司应对由其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应在出现安全责任事故后第一时间（一个小时之内）通知区新城土地储备中心，并按有关规定上报相关部门。

第 5 条    检验和完工

5.1    系统测试和完工确认

5.1.1    系统测试

（a）    项目公司应至少提前二十（20）个工作日向区新城土地储备中心发出书面通知，告知项目工程预计开始进行系统测试的日期。区新城土地储备中心在收到上述通知后，可派代表参加由项目公司按照本协议和适用法律组织进行的系统测试的全部过程。如果区新城土地储备中心在收到上述书面通知后书面拒绝或无正当理由没有参加系统测试，则系统测试可于通知的时间在区新城土地储备中心代表缺席的情况下进行。

（b）    如果系统测试表明项目设施不符合本协议或适用法律的要求，区新城土地储备中心应于性能测试完成后十（10）个工作日内书面通知项目公司并陈述不合格的理由。

5.1.2    不合格的处理

（a）    如果系统测试不合格，并且区新城土地储备中心发出书面通知后，项目公司应采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并应至少提前五（5）个工作日向区新城土地储备中心发出书面通知，再次组织系统测试。

（b）    项目公司应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。 

5.1.3    完工确认

（a）    如果按第5.1.1条进行系统测试后，或根据第5.1.2（a）条款重复系统测试后，确认项目设施符合本协议和适用法律的要求，则区新城土地储备中心应于十（10）个工作日内以书面形式通知项目公司确认项目完工。

（b）    如果区新城土地储备中心未按第5.1.3条的规定发出有关通知，则应视为项目完工。

5.2    试运行

5.2.1    项目开始试运行的程序

（a）在项目完工后，项目公司应至少提前五（5）个工作日向区新城土地储备中心发出开始试运行的书面通知，告知预计的开始试运行的日期，并提交能够说明项目设施已具备开始试运行条件的书面材料。

（b）自项目初步完工至开始试运行日之前，项目设施须已经连续稳定运行三十（30）日或以上，并且在项目公司按照第5.2.1（a）条款发出通知前连续三（3）日提供污水水质满足区新城土地储备中心的质量标准。

（c）区新城土地储备中心应自接到开始试运行申请之日后十五（5）个工作日内书面通知项目公司是否同意开始试运行。除非由于项目公司原因导致项目设施不具备开始试运行条件，区新城土地储备中心应同意试运行开始。如果区新城土地储备中心未发出此通知，视为区新城土地储备中心同意项目公司开始试运行。

（d）自开始试运行日或视为同意开始试运行当日，区新城土地储备中心有义务向项目公司提供服务要求及服务内容。

5.3    运行

5.3.1    项目运行的条件

（a）    建设工程通过竣工验收，并在试运行期内运行正常。

5.3.2    项目运行的程序

（a）    在满足第5.3.1条款规定的条件下，项目公司应立即书面通知区新城土地储备中心，申请开始运行。

（b）    区新城土地储备中心自收到前款所述之书面申请之日后十五（15）个工作日内书面通知项目公司是否同意项目公司开始运行（“完工通知”），如果不同意须同时书面陈述理由。如果区新城土地储备中心未发出此等通知，视为区新城土地储备中心同意项目公司开始运行。

（c）    在开始运行或视为同意开始运行当日，区新城土地储备中心应向项目公司支付服务费。

5.4    交付图纸和技术细节

5.4.1    项目公司应按照适用法律编制竣工资料，并在申请竣工验收日前向区新城土地储备中心及其他相关部门提交，应包括：

（a）    相关项目设施的施工文件和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同时提交书面文本和电子文件；

（b）    所有相关项目设施的技术资料和图纸，包括设施操作书、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录等； 

（c）    区新城土地储备中心合理要求的与相关建设工程有关的其它技术文件或资料，包括书面文本和电子文件。

5.4.2    在竣工验收结束后，项目公司应将相关补充资料提交给区新城土地储备中心及其他相关部门。

5.5    履约保函的解除

5.5.1    最终完工日后三（3）个月届满之时，区新城土地储备中心应解除履约保函项下尚未支取的金额。

5.5.2    如果在建设期本协议提前终止，则履约保函应在提前移交日后三（3）个月内或区新城土地储备中心要求的更长期限（不超过六个月）内保持有效。

5.6    区新城土地储备中心对提前完工的权利

未经区新城土地储备中心事先书面同意（区新城土地储备中心可单独做出决定拒绝给予该项目同意），项目设施的开始试运行不应在建设工程预定完工日之前发生。

5.7    不予免责

区新城土地储备中心检查和接收建设工程的全部或任何部分及同意或视为同意项目公司开始运行的行为均不得解除项目公司由于建设工程的缺陷或预定进度的延误而应承担的任何义务或责任，也不影响其他部门依适用法律监督、检查及管理建设工程的权利。

第 6 条    完工延误和放弃

6.1    项目公司导致的延误

6.1.1    因项目公司原因导致开始试运行日或完工日延误，项目公司除继续承担第4.1条项下项目公司的义务外，还应就此项目延误向区新城土地储备中心支付违约金。

6.1.2    除第6.1.1条的规定外，项目公司就该项目延误造成的任何损失、费用或损害对区新城土地储备中心不再承担其他责任，本协议另有规定的除外。

6.2    区新城土地储备中心导致的延误

6.2.1    由于区新城土地储备中心违约导致开始试运行日或最终完工日延误，则有关进度日期应适当延长，区新城土地储备中心应就此项目延误逐日向项目公司支付违约金。

6.2.2    除第6.2.1条的规定外，区新城土地储备中心就该项目延误造成的任何损失、费用或损害对项目公司不再承担其他责任。

6.3    放弃

6.3.1    如果由于除第4.3.3（a）条款所述情况以外的任何原因，项目公司出现下列情况，则视为项目公司已放弃本项目：

（a）    书面通知区新城土地储备中心其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；

（b）    未能在任何第4.3.3（a）条款规定的情况结束后六十（60）日内恢复建设工程施工；

（c）    在完工日之前停止建设工程或者直接或通过建设承包商从场地撤走全部或大部分的工作人员；

（d）    未能在完工日后二十（20）日内开始运行。

6.3.2    如项目公司未能根据本协议完成融资交割；或未能根据本协议提交或恢复履约保函，则均视为项目公司放弃本项目。

6.3.3    如果出现第6.3.1条或6.3.2条的项目公司放弃或视为放弃，则区新城土地储备中心有权兑取履约保函的剩余金额，且区新城土地储备中心有权终止本协议。

第 7 条    项目设施的运营和维护

7.1    项目公司的主要义务

7.1.1    在整个公私合营期内，项目公司应根据本协议的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。

7.1.2    除第7.7条规定的情况外，从最终完工日起，项目公司应每日二十四（24）小时，每年三百六十五（365）日（闰年三百六十六（366）日）连续提供约定的污水处理服务。

7.1.3    项目公司提供的污水处理应达到质量要求。

7.1.4    项目公司应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：

（a）    适用法律及行业；

（b）    运营维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

（c）    本协议的规定；

（d）    谨慎运营惯例，除非另有规定。

7.1.5    自最终完工日后第二（2）个月起，项目公司应于每月五（5）日前向区新城土地储备中心提交上一月份的运营记录。

7.1.6    泾河第三污水处理厂所净化的污水归区新城土地储备中心所有，未经区新城土地储备中心同意，项目公司不得使用。

7.2    区新城土地储备中心的主要义务

区新城土地储备中心应确保整个运营期内：

7.2.1    接收项目公司提供的符合质量要求的污水处理服务。

7.2.2    按第 9 条规定及时向项目公司支付服务费。

7.3    维护保函

7.3.1    最终完工日后七（7）个工作日内，项目公司应向区新城土地储备中心提交出具维护保函，以保证项目公司履行本协议项下管理、运营及维护项目设施的义务。

7.3.2    维护保函的有效期为自完工日起至解除之时止。在公私合营期内的运营年，维护保函金额至少应维持在人民币贰佰万元（￥2000,000）。

7.3.3    恢复维护保函的数额

（a）    若区新城土地储备中心在公私合营期内根据本协议的规定兑取维护保函项下的金额，项目公司应在十五（15）个工作日之内将维护保函补充至第7.3.2条中规定的金额，并向区新城土地储备中心出示其已经恢复维护保函金额的证据。

（b）    若项目公司需要通过另一份维护保函使这份保函得以延续或更换，应提前七（7）个工作日通知区新城土地储备中心，并在遵守第7.3.2条规定的数额的前提下，始终保持维护保函自最终完工日起至根据第7.3.5条的规定解除之时止有效。

7.3.4    维护保函的兑取

（a）    区新城土地储备中心有权按照第11.8.3条的规定兑取维护保函中的款项；

（b）    如果项目公司没有遵守第7.3.1、7.3.2、7.3.3条的规定，并且项目公司在收到区新城土地储备中心要求其遵守的书面通知后十五（15）日内仍没有纠正，区新城土地储备中心有权兑取维护保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给项目公司的服务费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至项目公司履行第7.3.1、7.3.2或7.3.3条的义务或直至所扣留款项与维护保函中的剩余款项（如有）之和满足第7.3.2条中关于维护保函数额的要求；

（c）    扣留款用于担保维护保函所担保的相同义务。如果项目公司在区新城土地储备中心第一次取得扣留款后七（7）日内履行了第7.3.1、7.3.2、7.3.3条中所规定的义务，则在此后十五（15）日内，区新城土地储备中心应在以扣留款弥补其因项目公司该项目迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予项目公司。

7.3.5    维护保函的解除

区新城土地储备中心应在移交日起第三（3）个月届满后的十五（15）日内，或本协议提前移交日起第三（3）个月届满后十五（15）日内，在区新城土地储备中心兑取完由其按第7.3.4（b）条款扣留的款项（如有）及维护保函担保的所有款项，及项目公司清偿完维护保函有效期届满之日前根据本协议的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的维护保函的余额，并将由其按第7.3.4（b）条款扣留的款项之余额（如有）交予项目公司。

7.3.6    维护的责任

区新城土地储备中心行使第7.3.4（b）条款项下之扣款及兑取维护保函的权利不损害区新城土地储备中心在本协议项下的其他权利，并且不应解除项目公司管理、运营及维护项目设施的义务。

7.4    公共安全

项目公司应根据有关公共卫生和安全的适用法律以及本协议的规定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。

7.5    区新城土地储备中心进入项目设施/监督员

7.5.1    区新城土地储备中心有权在任何时候派出监督员进入项目设施，以监察项目设施的运营和维护，条件是监督员的进入不得干涉、延误或干扰项目公司履行其在本协议项下的权利和义务。

7.5.2    区新城土地储备中心的监督员发现问题时有提问和要求回答的权利，并有权检查项目公司生产记录、设备检修和检测记录。

7.6    运营维护手册

7.6.1    运营维护手册的编制

（a）    在最终完工日之前，项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例编制泾河第三污水处理厂的运营维护手册，并经区新城土地储备中心批准后遵照执行。

（b）    运营维护手册在运营期内应根据泾河第三污水处理厂运营和维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经区新城土地储备中心批准后遵照执行。

7.6.2    运营维护手册的内容

（a）    运营维护手册应包括泾河第三污水处理厂进行定期和年度检查、日常运行维护、大修维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。

（b）    运营维护手册应列明泾河第三污水处理厂正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。

（c）    泾河第三污水处理厂的运营与维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标准的要求。

7.7    暂停服务

7.7.1    计划内暂停服务

（a）    项目公司应于每年12月31日之前提交下一运营年的维护计划，将其重大维护和更新的计划通知区新城土地储备中心。如果有计划内暂停服务，项目公司应至少提前一（1）个月将暂停服务的预定日期通知区新城土地储备中心。区新城土地储备中心应在预定日期之前至少七（7）个工作日确认批准或不批准提议的计划内暂停服务。如果区新城土地储备中心没有在计划内暂停服务之前七（7）个工作日给予书面答复，计划内暂停服务应被视为获得批准。

（b）    除非本协议另有规定，项目设施在计划内暂停服务，每一运营年计划内暂停服务累计不得超过十五（15）日。

7.7.2    计划外暂停服务

如果发生计划外暂停，项目公司应立即将此情况通知区新城土地储备中心。项目公司应尽其最大努力在发现或通知暂停服务后二十四（24）小时内恢复正常运营。

第    产品质量标准和检测

8.1    产品质量标准

产品质量符合国家相关标准要求。

8.2    质量检测

按照国家有关规定和法律法规进行检测。

第 9条    服务费

9.1    服务费

9.1.1    本项目建成后，经环保专项验收通过及甲方确认之日为乙方经营期限的起始日，甲方开始支付乙方污水处理服务费。

9.1.2    服务费按月进行记取，按月进行支付。

9.1.3    不可抗力期间的服务费

发生不可抗力事件期间的服务费。因该项目不可抗力事件致使项目公司无法提供污水处理服务或污水处理服务质量受影响，则区新城土地储备中心应按约定服务费向项目公司支付服务费，并且在项目公司运营受到不可抗力影响的限度内免除项目公司不合格违约金。

9.1.4    暂停服务及试运行期间的服务费

如因项目公司非检修维护等原因暂停服务，按照暂停服务时间，平均在月计算的服务费中进行扣除，试运行期间不扣暂停服务费。

9.1.5    任一运行月正常运行期间各种情况下的服务费按月进行记取，按季度进行支付。

9.1.6    争取资金的使用和返还

（a）  区新城土地储备中心已为该项目申请到账资金1000万，将用于本项目建设。项目公司将全部承担贷款本息以及偿还贷款本息发生费用的无限连带责任。

（b）    在本项目工程建设期内，区新城土地储备中心或项目公司如能按照国家相关法律、规定争取项目资金，双方应在不违反国家、法律且不影响区新城土地储备中心性投资的前提下，尽各自最大努力提供为争取项目资金所需要的相关手续及相关文件和资料。

（b）    公私合营期第一年内，所争取的项目资金必须用于本项目工程的建设，该项目资金形成的资产由项目公司一并维护、运营。

（c）    除公私合营期第一年外，在公私合营期内，若本项目争取到项目资金，双方应就该等资金对服务费价格的影响进行友好协商，以合理相应地降低服务费价格。

第10条    开票和付款

10.1    账单和

10.1.1    项目公司应在每个运营月度结束后五（5）个工作日内，向区新城土地储备中心开具账单（付款通知），同时应提供所有相应的证明记录和资料报表复印件以便区新城土地储备中心能够核实上述计算。

10.1.2    经办部门将审核无争议的付款资料办理付款审批程序。新城财政局（下称“财政局”）在收到审批后的付款资料及付款后二十个工作日支付给项目公司。

10.1.3    区新城土地储备中心对账单如有任何争议，应在收到账单后七（7）个工作日内通知项目公司。如果未发出通知，有关的账单应视为无争议。

10.1.4    如果区新城土地储备中心对账单的任何部分有争议，项目公司应当及时给予解答，双方应为解决争议进行协商。

10.2        逾期付款

10.2.1    本协议项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按违约利率计息。

10.2.2    任何有争议的款项，经双方达成一致意见或根据第15条作出有约束力终局仲裁，实属到期应付的，区新城土地储备中心应支付给项目公司，并从原到期应付之日起按违约利率计息；不属到期应付的，如已由区新城土地储备中心支付，则项目公司应立即归还给区新城土地储备中心，或从应区新城土地储备中心支付的服务费中扣除，并应从区新城土地储备中心支付之日起到返还或扣除差额之日止按违约利率计息。

10.3    地点

10.3.1    一方根据本协议向另一方支付的所有款项，应汇入对方为此而通知指定的机构或银行账户。项目公司和区新城土地储备中心应在生效日后三十（30）个工作日内告知对方收取服务费或本协议项下其他款项的银行账号。

10.3.2    项目公司指定账户开户行的处所应在中华人民共和国范围内，一方如需改变账户，应至少提前十（10）个工作日通知对方。

10.4    货币

本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付。

第11条    公私合营期满时项目设施的移交

11.1    移交范围

11.1.1    在移交日，项目公司应向区新城土地储备中心或其指定机构完好移交：

（a）    项目建设清单范围内的办公场所、设施设备、接口及协议等；

（b）    项目公司对项目设施的所有权益，包括：

(i)    项目设施及设备协议；

(ii)    与项目设施相关的所有设备、零部件以及其他动产；

(iii)    与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）； 

（c）    运营和维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及区新城土地储备中心或其指定机构合理要求的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸、文件、软件、接口、协议和其他资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续运营和维护项目设施；

（d）    为移交项目设施的所有权所需的文件；

（e）    区新城土地储备中心或其指定机构合理要求的其它物品与资料。

11.1.2    上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由项目公司全部清偿或赔偿完毕。

11.2    移交委员会和移交程序

公私合营期结束十二（12）个月前，区新城土地储备中心和项目公司应成立移交委员会，由项目公司三（3）名授权代表和区新城土地储备中心三（3）名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划以及按照第12.1条规定的移交范围的详细清单。

11.3    最后恢复性大修

11.3.1    不早于移交日之前十二（12）个月，项目公司应对项目设施进行一次大修，但此大修应不迟于移交日之前三（3）个月完成。大修的具体时间和内容应由移交委员会确定。

11.3.2    如果项目公司不能或不愿根据第11.3.1条进行最后恢复性大修，区新城土地储备中心可以兑取维护保函自行进行大修。

11.4    保证的转让

移交时，项目公司应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给区新城土地储备中心或其指定机构。

11.5    合同的取消、转让

以第12.4条为前提，如果区新城土地储备中心合理要求，项目公司应取消其签订的、于移交时仍有效的设备合同、供货合同和任何其他合同。区新城土地储备中心对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时项目公司应尽全部合理义务保护区新城土地储备中心免受任何此类损害。若该等合同对项目设施的管理、运营和维护是必需的，经区新城土地储备中心要求，项目公司应向区新城土地储备中心无偿转让相关合同的权利和权益。

11.6    人员和人员培训

11.6.1    不迟于移交日前十二（12）个月，项目公司将向区新城土地储备中心或其指定机构提交一份当时项目公司雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。项目公司同时将说明在移交日之后哪些雇员将可供区新城土地储备中心或其指定机构聘用。

11.6.2    区新城土地储备中心或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目公司所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前四（4）个月向项目公司说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。项目公司免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，区新城土地储备中心或其指定机构和项目公司将组织对上述人员进行考核，以确定项目公司的培训目标是否完成。

11.7    保证

在移交日，项目公司应确保项目设施均处于良好状况，以使项目设施在依适用法律和谨慎运营惯例运行的情况下，能够继续稳定可靠地运行。

11.8    移交后的保修

11.8.1    移交后项目设施保修期为移交日后三（3）个月。保修期内，项目公司须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在公私合营期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常生产需要的技术咨询服务。

11.8.2    区新城土地储备中心或其指定机构发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知项目公司。在任何情况下，区新城土地储备中心或其指定机构必须最迟于保修期结束前通知项目公司。收到该通知后，项目公司应尽快自费修正缺陷或损坏。

11.8.3    如果项目公司在收到区新城土地储备中心或其指定机构上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，区新城土地储备中心或其指定机构有权自行或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，项目公司应为此向区新城土地储备中心或其指定机构支付合理且必要的修理费用，否则区新城土地储备中心有权从维护保函中兑取相应金额以补偿该等修理费用。

11.9    移交费用

项目公司及区新城土地储备中心或其指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。区新城土地储备中心或其指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。

第12条    不可抗力

12.1    不可抗力事件

12.1.1    不可抗力是指：  

（a）    在生效日时不能合理预见的；

（b）    声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。

12.1.2    不可抗力事件应包括：

（a）    雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、火灾、暴风雨、海啸、洪水或任何其它自然灾害；

（b）    大规模流行病、饥荒或瘟疫；

（c）    战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、、恐怖行为或军事力量的使用；

（d）    全国性、地区性或行业性罢工；

（e）    任何部门对项目设施或其任何部分实行的征收、征用、国有化；

（f）    由于非项目公司原因项目设施的外供电中断或网络中断；

（g）    由于非项目公司原因项目设施不能正常工作；

（h）    法律变更或行业变更。

12.2    终止履行

当生效日之后发生的不可抗力事件完全地或部分地阻碍一方履行其在本协议项下的义务时，该方应有权在其受不可抗力影响的范围之内终止履行本协议项下的义务。

12.3    适用于项目公司的例外情况

在下述情况下，项目公司不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由：

（a）    项目设施的设备和机器的交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第12.1.1条规定的某一事件导致；

（b）    项目设施的材料、设备、机器或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或故障或正常磨损；

（c）    项目公司的工人或雇员或其承包商的工人或雇员的劳工、劳资纠纷或其它劳资行为。

12.4    不可抗力发生后的处理程序

12.4.1    声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。

12.4.2    发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。

12.5    费用及时间的修改

12.5.1    除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

12.5.2    如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

12.6    减少损失的责任和协商

12.6.1    受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力并采取相应的措施减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该项目措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取合理的手段。

12.6.2    声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。

12.7    不可抗力造成的终止

12.7.1    如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十（90）日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意终止本协议。

12.7.2    如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权向另一方发出终止通知。

第13条    转让和担保

13.1    区新城土地储备中心的转让

13.1.1    未经项目公司事先书面同意，区新城土地储备中心不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。

13.1.2    第13条的规定并不妨碍区新城土地储备中心与中国其他的部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的部门或机构：

（a）    具有承担区新城土地储备中心在本协议项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；

（b）    接受并完全承担区新城土地储备中心在本协议项下义务的履行。

13.2    项目公司的转让

13.2.1    对协议权利义务的转让

（a）    未经区新城土地储备中心事先书面同意，项目公司在公私合营期内不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义务；

（b）    公私合营期内，经区新城土地储备中心事先书面同意并与受让方之间按本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的协议，项目公司可以向具备以下条件的受让方转让本协议项下的权利和义务：

(i)    具备运营二（2）个以上不小于本项目同等规模的泾河第三污水处理厂的经验；

(ii)    具有良好的商誉。

13.2.2    项目公司资产的转让和担保

（a）    项目公司在公私合营期内未经区新城土地储备中心事先书面同意，不得转让、租借其项目设施或任何其它重要资产（按照本协议移交给区新城土地储备中心或其指定机构的资产除外）。

（b）    项目公司为筹措项目设施融资资金，可以将项目设施进行融资抵押（但融资抵押不包括仅具有使用权的区新城土地储备中心提供的设施设备），或将产品服务费收费权进行质押，但这种抵押/质押只能用于该项目。上述抵押/质押应事先征得区新城土地储备中心的书面同意，相应的融资文件应得到区新城土地储备中心的批准。

13.3    项目公司股权的转让

13.3.1    自生效日起未经区新城土地储备中心事先书面同意，项目公司的股权结构不得发生变化。

13.3.2    转让时间的

自生效日起三（3）年之内项目公司股东不能转让项目公司股份。自生效日起三（3）年后，经区新城土地储备中心事先书面同意，项目公司股东可以转让项目公司股份。

13.3.3    受让方应具备的条件

（a）    受让股东财务状况应相当或优于项目公司股东在生效日时的状况；

（b）    转让后的控股股东应具备运营二（2）个以上不小于本项目同等规模的泾河第三污水处理厂的经验。

13.3.4    受让方应出具声明

股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容。

第14条    一般补偿及其他违约赔偿

14.1    一般补偿

14.1.1    获得一般补偿的权利

公私合营期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”）

（a）    业务发生新的需求，并且这些需求并未包含于《泾河第三污水处理厂建设方案》和新城财政局评审认定的建设清单中，导致项目公司年经营成本或年资本性支出增加；

（b）    由于法律变更或行业变更，项目公司为符合新的法律或行业要求进行工况调整和设备改造从而导致年经营成本增加超过5%或年资本性支出超过人民币伍拾万元（￥500,000）（该金额根据新城物价指数逐年调整）；

（c）    发生第13.1条项下不可抗力事件，导致项目公司年经营成本增加超过5%或年资本性支出超过人民币伍拾万元（￥500,000）（该金额根据新城物价指数逐年调整）。

但双方仍希望继续履行本协议，则项目公司有权从区新城土地储备中心依照本第14条获得一般补偿。

14.1.2    以其他方式已补偿的损失

就项目公司因上述一般补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的经营成本或资本性支出）的金额应在扣除从以下途径另行获取的补偿或抵销的损失后确定是否需要补偿以及需补偿的金额：

（a）    项目公司有权获得的保险赔款，该保险赔款为此条目的应包括认定保险赔款；

（b）    区新城土地储备中心按照本协议其他规定或以其他方式提供补偿；

（c）    法律变更或行业变更使项目公司的投资或经营性支出减少或以其它方式补偿了项目公司；

（d）    项目公司已从其他途径获得补偿。

14.1.3    补偿形式

一般情况下，一般补偿可以采取以下二种形式：

（a）    资金补偿；

（b）    调整泾河第三污水处理厂服务费价格；

区新城土地储备中心将审核项目公司关于调整泾河第三污水处理厂服务费价格以进行一般补偿的申请，并将其呈报有关部门，推动通过调价的方式进行合理补偿。若调价不成功或调价未能充分补偿项目公司的损失时，区新城土地储备中心可以采取延长公私合营期的方式进行补偿。

14.1.4    补偿事件的通知

项目公司按照第14.1.1条的规定有权获得一般补偿时，应书面通知区新城土地储备中心其有权获得补偿的一般补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。

14.1.5    补偿决定

（a）    区新城土地储备中心收到项目公司补偿通知后十五（15）个工作日内，应书面通知项目公司建议采取的补偿方式、金额、时间等；

（b）    若区新城土地储备中心不同意进行一般补偿或对补偿形式或数额有异议，双方应及时组织协商，协商期为自项目公司发出要求补偿的通知之日起二（2）个月；

（c）    协商期结束后，双方仍不能就一般补偿达成一致的，则按第 19 条下关于争议解决的规定处理；

（d）    协商期间及争议解决期间，项目公司不应中止项目设施的正常运营维护。

14.1.6    对责任的

如果区新城土地储备中心按照本第 14条的规定提供一般补偿，区新城土地储备中心对项目公司不再承担有关一般补偿事件的任何其它责任。

14.2    其他违约赔偿

14.2.1    赔偿

受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签署本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

14.2.2    免责

如果一方证明其未履行义务是由于第12条规定的不可抗力造成的，则该方可根据第12条规定免责。

14.2.3    减轻损失的措施

（a）    由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。

（b）    如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

（c）    受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。

14.2.4    部分由于受损害方造成的损失

如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

14.2.5    对间接损失不负责任

除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

14.2.6    补救之累积

本第15.2条不得阻止任何一方行使本协议或适用法律提供的任何其他补救措施。一方因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。

第15条    争议的解决和诉讼

15.1    双方友好协商解决

15.1.1    若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

15.1.2    除非双方届时另有约定，若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议未能根据第15.1.1条得到解决，则应适用第15.2条的规定。

15.2    诉讼

若双方未能根据第15.1条解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权在西安提出诉讼，最终的争议、分歧或索赔将以诉讼的方式解决。