著名对赌协议

http://www.sina.com.cn  2008年11月09日 16:28  中国经营报

　　对赌协议是投资方与企业对未来不确定情况的一种约定。双方以企业当前业绩为议价基础确定投资条件，根据双方认可的业绩增长情况，以具体业绩指标甚至股价作为协议条件，对赌标的通常被设定为企业股权，或者是远远超出一般标准的其他支付条件(如高额利息)。

　　投资方通常通过这种手段控制投资风险。对于企业而言，签订对赌协议的好处是能够在短期内获得足够现金支持企业发展，而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。但如果不能满足对赌要求，企业将付出高昂代价。

　　对赌协议在西方资本交易中特别是股权投资中广泛存在，在国际资本对国内企业的投资中也被广泛采纳。但类似协议之所以在我国遭到强烈的谴责，原因是对赌标准设定过高，利益明显偏向机构投资者，而融资方缺乏经验，也是造成自己最终处于不利局面的一个重要原因。随着本土股权投资机构的兴起，这种状况正在逐步得到改善。

　　部分著名对赌协议及执行状况

　　融资方：蒙牛乳业

　　投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构

　　签订时间：2003年

　　主要内容：2003年至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对等蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

　　目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票

　　融资方：中国永乐

　　投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等

　　签订时间：2005年

　　主要内容：永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元(人民币，下同)，外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%

　　目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购

　　融资方：雨润食品

　　投资方：高盛投资

　　签订时间：2005年

　　主要内容：如果雨润2005年盈利未能达到2.592亿元，高盛等战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份

　　目前状况：已完成，雨润胜出

　　融资方：华润集团

　　投资方：摩根士丹利、瑞士信贷

　　签订时间：2008年

　　主要内容：两家投行将分别以现金4.5486亿港元认购1.33亿股华润励致(1193.HK)增发股票，合同有效期为5年。若合约被持有到期，且华润励致最终股价高于参考价(3.42港元)，华润集团将向两家投行分别收取差价；若届时股价低于3.42港元，那么两家投行就会各自收到一笔付款

　　目前状况：按最坏打算，华润可能亏损9亿港元

　　融资方：深南电A(4.86,0.00,0.00%)

　　投资方：杰润(新加坡)私营公司(高盛全资子公司)

　　签订时间：2008年

　　主要内容：合约有效期2008年3月3日至12月31日。当国际石油浮动价高于每桶62美元，深南电每月最多获利额30万美元；反之，国际油价每下跌1美元，高盛杰润则将多获利40万美元

　　目前状况：执行中，深南电A已巨亏5亿元人民币