奥维通信股份有限公司董事2009年度述职报告

董事2009年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，2009年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行董事的职责，发挥董事的职能作用，切实维护中小股东的合法权益。现将2009年度的履职情况汇报如下：

一、出席公司会议及投票情况

2009年度公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席了9次董事会会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。对董事会各项议案及公司其他事项均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表意见的情况

（一）2009年1月17日，本人对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于变更公司2008年度审计机构的议案》发表了意见：

鉴于：

1、原为公司提供审计服务的辽宁天健会计师事务所有限公司与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所进行了合并，合并后的名称为华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司。

2、华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司具备证券从业资格，公司聘任华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司并继续执行公司与辽宁天健会计师事务所有限公司签订的《业务约定书》，有利于保证公司业务的连续性。

因此，我们一致同意聘任华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为公司二〇〇八年度审计机构，同意将上述议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

（二）2009年4月7日，本人对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表了意见：

1、对公司续聘二○○九年度审计机构的意见

华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司在担任奥维通信股份有限公司财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务，为公司出具了真实、准确的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司担任公司2009年度的财务报告审计工作，并且同意将该议案提请公司2008年年度股东大会进行审议。

2、对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。同意公司2009 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。

3、对公司外担保、关联方占用资金情况的意见

根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下意见：

（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2008年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。

（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2008年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）2009年6月2日，本人对公司第二届董事会第十次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了意见：根据公司《募集资金管理制度》第二十三条规定：“闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；（4）保荐机构出具明确同意的意见；（5）董事发表明确同意的意见。上述事项应当经董事会批准。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。”我们认为，公司本次继续使用闲置募集资金补充流动资金以减少公司财务费用，符合上述规定，但需要提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

公司募集资金净额21,531.88万元。根据公司目前募集资金投入使用情况预计至2009年12月末募集资金项目投入不超过1. 5亿元，将有至少6,000万元的闲置募集资金。因此，公司可将6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金以减少公司财务费用，使用期限自2009年6月19日至2009年12月18日。该行为不会影响募集资金项目的正常建设进程。

我们认为，按照项目投资计划，继续将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合上市公司及全体股东利益的，全体董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会以现场投票和网络投票的方式进行表决。

（四）2009年6月23日，本人对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于聘任徐勇先生、陶林先生为公司总经理助理的议案》发表了意见：徐勇先生、陶林先生的教育背景、专业能力、职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，亦不存在被中国确定为市场禁入者且尚未解除的情况。董事会对徐勇先生及陶林先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）在2009年7月30日召开的公司第二届董事会第十二次会议上，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表了意见：根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为奥维通信股份有限公司的董事，对公司截止2009年6月30日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，我们认为：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、报告期内公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

4、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、2009年，本人通过现场调查及与公司相关人员沟通，持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司2009年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、针对辽证监上市字【2009】42号《关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知》，本人对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。目前公司已经按照相关的法律法规，进一步完善了公司的内控体系。

3、2009年，本人主动了解、调查公司经营管理情况，对需董事会表决的事项认真审核，并、客观、审慎地行使表决权。在公司实地工作期间认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明和意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。

4、2009年，本人继续认真学习董事履职相关的法律、法规和规章制度，通过学习不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，推动公司规范运作，提高公司对投资者合法权益的保护意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、2009年我分别主持召开了薪酬与考核委员会会议及提名委员会会议各一次，参加了二次审计委员会会议。

在新的一年里本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，继续不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解。按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关法律法规对董事的规定和要求，履行董事职务。

五、联系方式

Email：blf777@yahoo.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2009年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！

董事： 毕连福

二○一○年四月七日