基金招募说明书

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         书        （略）

一 基金设立背景

   股权投资基金是近年来国内迅速发展的一种新型直接融资手段，投资对象为企业股权。近年来，中国市场的高成长吸引了大批外国股权投资基金来中国投资，中国已经成为全球股权投资基金增速最快的国家。中国本土的企业和富裕阶层也对股权投资表现出日益浓厚的兴趣。

全球金融危机爆发至今，因美国等经济强国的经济增长持续衰退，海外资本放慢甚至对外投资停止脚步。如在市场低迷时对一些项目进行符合市场预期的改建与包装，通过对物业使用权或者所有权的交易，在短期就会实现良好的收益。

二 基金构建

1 基金名称：华宇地产股权基金合伙企业，为一家在中国重庆注册的，专注于住宅类房地产和商业地产领域投资的有限合伙企业。

2 基金出资

（1）普通合伙人

普通合伙人为某某投资管理公司，出资人民币叁佰万元。

（2）有限合伙人出资

有限合伙人出资人民币九千七百万元整。鉴于基金合伙人数有50人限定，为保证合伙人质量和可持续发展，现就有限合伙人的候选条件规定如下：

----具有初始出资能力，基金有限合伙人的出资原则上不低于壹仟万人民币；

----资源优势：基金优先考虑有金融管理，风险控制，建设管理，土地开发，，市场等各项资源支持能力的合伙人。

3资金筹措

基金首次筹措目标为人民币壹亿元，最终筹措人民币贰拾忆元。如在普通合伙人预先设定的时间内完成筹资人民币壹亿元以上，则视为本次募集成功。

（1）出于提高全体合伙人资金利用率的考虑，紧急实施认缴出资制度。全体合伙人初次到账金额不低于认缴资金的20%（首期出资），并将承诺在基金管理人发出缴款角球的十个工作日内将出资余额划拨到账。所有合伙人均以人民币形式履行出资义务。

4 基金管理

（1） 基金日常营运委托某某投资管理有限公司（基金管理人）投资管理。基金按年度向基金管理人支付基金管理费和管理奖金。

（2） 基金将聘请建设银行担任基金的托管机构，通过资金托管的方式严格监管基金资金运用。

（3）基金将聘请某某会计师事务所担任基金的财务顾问，通过财务审计的方式严格监管基金资金运用。

（4） 基金将聘请某某律师事务所担任基金的法律顾问，通过合同审核等法律风险控制措施严格监管基金管理人的管理行为。

5 基金存续时间

基金的投资存续持续期为8年，普通合伙人可决定延期1到2年。

6基金分配

 基金将在项目推出时，随时向基金合伙人分配收入。

（1）如果基金净收益等于或者低于基金实际募集到账投资总额的12%，普通合伙人放弃要求分配基金净收益的权利，所有的基金净收益都归有限合伙人所有。如果基金净收益高于基金实际募集到账总额的12%, 那普通合伙人对于低于12%的部分不享有收益权， 高于12%的部分合伙人取得该收益的20%，有限合伙人取得80%。

三 投资策略

1 投资理念 

通过专业的研究发现被低估的房地产价值通过风险代理报销商业地产整理等方式，在控制风险的基础上获得优良回报。

2基金的投资风格

即禁止向那些项目实际控制人及管理团队具有成功操作经验和专业执行能力的项目进行投资。

3投资范围

（1）住宅类房地产项目之长期投资

基金将锁定市场上现有或潜在的优质项目，并与项目方共同合作开发。基金将在土地整理阶段介入，全程参与土地开发，房屋建设，项目运作及项目交易整个过程。此模式下的基金投资收益周期较长，约3到5年，基金管理公司期望以上乘的经营理念，通过自行管理或专业开发管理机构合作，实现投资项目的长期平稳收益。

（2）住宅类房地产项目之短期投资

短期投资对象为项目建设中后期并已经具备可售套件的项目。基金将看具体情况采用直接或间接的方式全部收购或部分收购项目公司的股权形式，短期持有项目。

5禁止从事的投资

（1）二级市场股票 基金 信托 债券

（2）对外提供抵押和担保

（3）法规禁止从事的其他业务

四 基金风险及控制

1  风险因素

基金在外进行投资获取高额回报的同时，也面临一些不确定性，会存在一定风险，主要包括

（1）宏观经济及风险

（2）决策风险

（3）道德风险

（4）制度风险

（5）营运风险

2 风险控制

（1） 某某投资基金管理有限公司作为普通合伙人，将会按照合伙制的要求，队基金的负债承担无限连带怎人。从而将普通合伙人与基金的利益紧密相连，形成制约机构，控制风险。

（2） 基金的设立和运作严格遵循国家有关法规和，规避现有法规中的和抵触。

（3） 在投资策略上，采取分散投资，控制风险。

（4） 在项目筛选上，制定科学的和严格的项目筛选标准，以保证投资项目的成活率和回报率，项目筛选标准将主要从基金投资策略规模，项目所处的法杖阶段，市场容量及市场进入途径，项目的独占性成熟度和回报率，项目的财务状况和现金流量分析预测，潜在竞争对手的状况等。

（5） 在决策程序上，设立投资委员会，以确保投资决策的慎重，准确合理。

（6）聘请境内外知名的投资专家以及相关部门的行业专家组成咨询委员会，学习和渐渐国际创业投资业的先进技术和经验，不断提高投资管理水平避免投资决策过程的盲目性

。

（7）在项目监管方面，采用多种方式确保投资后的有效监管。

（8）建立信息披露和定期审计制度，对重大项目可建立项目保险制度。 

（9）基金管理人每月提交一份基金月度报表并每年提交一份基金年度报表，向基金合伙人汇报当期的经营和财务状况，每年报告需聘请有资格的会计师事务所进行审计，

（10）当发生可能对基金的权益和投资产生重大影响的事项时，基金管理人将及时通知基金投资人。

五 基金认购

1  认购时间区间

(1) 首次募集时间截止时间：2012年12月31日；

   最终募集截止时间：2014年12月31日

2认购程序

（1）第一阶段：在发出募集材料后，鸽投资人在研究募集资料后通过签署认缴协议书的方式参与认购。

（2）第二阶段：在基金取得最低出资承诺额后，普通合伙人与有限合伙人对 有限合伙协议 进行讨论定稿，并安排签署有段文件。普通合伙人有权根据认购情况，提前结束认购。