2018年终端推广协议-终端

（协议编号:     ）

一、经销条件及协议终端

1.  甲方是拥有合格药品生产经营资格的医药工业法人企业；乙方是拥有药品推广、咨询、广告、会务管理、信息服务等相关资格的服务类别法人企业或者自然人。

2.  乙方作为具有在本协议约定终端范围内（以下简称协议备案终端）, 为推广“协议产品”提供相关服务的推广服务商，乙方愿意接受甲方的委托,并遵从甲方的管理要求，在协议备案终端推广“协议产品”。（协议备案终端见双方合法授权人签字盖章确认的《终端备案（开发）明细表》）

3.  协议合作期限：自 2018   年 1   月  1  日至  2018  年  12  月  31  日止。

4.  乙方服务资格资质确认：

1)乙方具备与甲方共同的市场营销理念，并愿意接受甲方的管理。

2)乙方具备在协议备案终端内对“协议产品”的推广服务能力，具备与协议备案终端数量相匹配的推广队伍。

5.  甲方授予乙方就“协议产品”在本协议备案终端内的推广服务权在协议存续期具有唯一性，并且乙方不得将甲方授权委托的“协议产品”在本协议约定的协议备案终端的独家推广服务的权利擅自转让给第三方。

6.  本协议有效期内，乙方定期接受甲方对其业绩表现的评估（包括但不限于推广队伍配备情况、区域覆盖率、专家维护情况、协议终端销量情况、风险控制等），甲方有权根据评估结果对授权至乙方的指定产品及终端进行调整（调整后的指定产品及终端以甲方授权书上的表述为准）。

二、协议品种及协议量

1.  甲乙双方约定的乙方推广的甲方产品的终端协议量、奖励标准：

奖励约定：   完成协议量的80-99%之间的数量，返利0.3元/瓶；完成协议量100%及以上的数量，按实际量返利0.5元/瓶

 2.  协议产品的推广进度约定

◆一季度推广协议产品数量完成不低于                         ；

◆一、二季度累计推广协议产品数量不低于                     ；

◆一、二、三季度累计推广协议产品数量不低于                 ；

◆全年累计推广协议产品数量不低于           50000                ；

    乙方未完成季度协议进度，甲方有权取消或调整年度奖励。

三、终端开发及上量约定

1.  在本协议区域内的空白医院终端，在乙方具备相应推广代表数量配备、并符合甲方管理要求的前提下（每10家二级以上医院至少配备一名推广代表，每30家基础医疗机构至少配备一名代表），经乙方申请、甲方审核后，可授权乙方进行开发。

2.  乙方应制定出空白医院开发计划（见《终端备案（开发）明细表》。上报甲方确认后，乙方进行开发。 

3.  终端开发、上量保证金

◆乙方按照单品规缴纳终端开发保证金，三级医院  元/家  ；二级医院  元/家  ；基层（社区、乡镇卫生院等）  元/家  ； 

◆开发成功标准：按照双方约定的终端及开发时限、三个月月均销量标准（见《终端备案（开发）明细表》），以指定配送公司流向确认是否开发成功。

◆在约定时限内，乙方未成功开发的终端，甲方有权收回终端并扣除相应保证金。

◆乙方终端开发成功后，相应终端开发保证金转为终端销量保证金。

◆终端销量标准（见《终端备案（开发）明细表》），约定期限内，乙方未达成约定销量标准或连续3个月不进货，甲方有权收回终端并扣除相应保证金。

◆本协议签订后5个工作日内，乙方一次性向甲方交纳按上述条款核算的保证金为人民币[]万元至甲方指定银行账户。

四、甲方支持：

1.  为乙方提供销售团队产品知识、销售技能等相关培训。

2.  为乙方提供不同类型的终端推广活动支持（邀请专家、相应物料等）及专业学术人员。

3.  对协议终端进行市场保护。

4.  维护国家、省级专家，建立专家网落。

5.  协助乙方制定协议终端推广方案并实施。

五、乙方责任：

1.  尽全力在协议备案终端宣传推动指定产品的销售及使用。

2.  保持足够的、技术熟练的和训练有素的销售和服务队伍，以便履行乙方在本协议中的义务；

3.  随时按照甲方要求的方式和时间向甲方提供市场信息，其中包括（1）产品销售的详细情况和销售的预测及前景；（2）有关协议终端的具体信息，以帮助甲方全面了解和掌握用户情况。

4.  乙方只能在经甲方审核批准的协议备案终端销售甲方产品，具体终端明细按《终端备案（开发）明细表》填写。

5.  未经甲方合法授权人书面签字、单位盖章同意，乙方不得通过互联网、电子商务、网上药店、微店或其他任何类似的自动化方式销售甲方授权乙方推广销售的产品，否则甲方有权视为乙方窜货，乙方同意甲方按相关条款进行处罚。

6.  第一时间将协议终端提出的有关指定产品的问题及投诉反馈给甲方，并采取甲方所要求的措施协同解决相关问题及投诉，将不利影响降低到最低限度。

第二部分——经营运作

六、业务准则：

1.  乙方将遵守所有适用的法律和规定，严禁一切商业贿赂行为，由此产生的责任，由乙方承担。

2.  乙方代表甲方从事经营活动应符合商业道德标准。

3.  乙方作为甲方产品的推广服务商，必须向甲方提供合法、有效《营业执照》、《组织机构代码证书》、《税务登记证》和《GSP认证证书》等复印件，同时加盖企业公章；自然人必须提供其本人、合作伙伴、推广代表的合法身份证，交由甲方存档备案。

4.  维护甲方及指定产品的市场形象和信誉，禁止对指定产品恶意攻击、诋毁或采取不正当竞争的行为等。

七、：除非甲方事先给予书面认可，乙方不得：

1.  转让、转交或分包乙方在本协议中的任何权利和义务；

2.  乙方不得超出本协议书规定协议备案销售甲方产品，或未经甲方事先书面同意，不得超出本协议书指定终端授权第三方销售或委托第三方销售产品。

3.  作为甲方唯一或独家经销商或经销商禁止在任何部门、医院注册；

4.  通过互联网、电子商务或其他任何类似的自动化方式销售或提供指定产品。

八、产品经销禁止:窜货的定义：乙方销售我公司产品严格限定在备案终端中销售，任何销往备案终端外的行为均为窜货。

1.  对窜货的处罚：

1)乙方第一次违规，甲方将以乙方当批发货批号的全部数量作为窜货数量，对乙方处罚金额为窜货数量乘以最高零售价，从市场保证金中直接扣除，不足部分现金交至甲方财务部，并停止供货。如乙方能够全部收回窜出货物，提供真实销售及整改办法，并补齐市场保证金（市场保证金额度为原先额度的150%），甲方视乙方整改及罚款、市场保证金到位等情况决定是否恢复供货。

2)乙方再次违规，甲方将以乙方当批发货批号的全部数量作为窜货数量，对乙方处罚金额为窜货数量乘以最高零售价，并扣除乙方全部市场保证金，终止本协议。

3)对破坏防伪及小号标识的，甲方将以乙方当批发货批号的全部数量作为窜货数量，对乙方处罚金额为窜货数量乘以最高零售价，并扣除乙方全部市场保证金，终止本协议。

2.  前款约定之违约金优先从市场保证金扣除，不足抵扣时甲方从乙方佣金费用中划扣以补足该违约金。

3.  乙方继续履行本协议时应立即补足该等被抵扣之履约保证金及货款（若有被划扣）。

4.  有责任维护甲方产品的品牌和商业信誉。

5.  未经甲方书面同意，乙方不得自行转让本协议规定产品的经销权。

九、知识产权：

1.  甲方提供给乙方的任何有关本协议的非公开商业性、技术性或其他资料仍属于甲方财产，乙方应保守秘密，而且只能用于履行乙方在本协议中的义务。此类资料包括但不限于客户数据、营销计划、成本与定价资料、设计、专有技术及服务手册等。

2.  乙方不得使用“东北制药／nepg”的商号商标或任何相仿/变化的商号商标，也不得使用与之相关的任何标识或图像。乙方不得设法注册这类商标、文字或名称（包括互联网域名），否则其所取得的知识产权无偿归属甲方所有。乙方应当毫无疑义地表明乙方仅为甲方授权的指定产品经销商，与甲方没有其他的关系。乙方不得容许任何可能会误导公众或损害甲方／生产厂家名声、商标、信誉或产品的任何广告宣传或做法，乙方在收到要求之后应立即停止甲方认为会产生这种结果的任何广告宣传或做法。

十、违约处置：如果甲方有理由认为乙方违背或会违背本协议中的任何义务，甲方可以采取以下措施：

1.  暂停本协议下的任何交易及按协议应向乙方履行的其他义务，直到甲方认定没有发生违约或将不会发生违约；

2.  对乙方进行调查，以确认是否发生违约情况。乙方应在甲方或以甲方名义进行的任何调查过程中给予全面的合作，并应保留能准确反映有关指定产品全部交易实情的财务记录。

十一、终止协议：本协议可以采用以下方式终止：

1.如果另一方违背了本协议或由双方或关联机构签订的其他协议中的任何一项具有实质性的义务，可以在提前十四（14）天通知的情况下由任何一方终止，但如果不是持续的违约行为同时另一方在十四（14）天的通知期限内有效改正并经通知一方同意，本协议不发生终止效力；

2.如果出现以下情况之一，甲方可以在提前一（1）天通知的情况下终止本协议：

(1)乙方的控股权、管理权或所有权有变化或试图改变，而甲方不能接受；

(2)乙方未能遵守本协议第6条（业务准则）的规定；

(3)乙方发生任何一起未经甲方书面同意销售至协议终端外的行为的；

(4)乙方在市场做出任何有损甲方／生产厂家声誉、利益的行为；

3.如果出现以下情况，甲方可以在提前三十（30）天通知的情况下终止本协议：

(1)乙方经销指定产品所属的业务被第三方收购；

  (2)乙方没有完成双方商定的季度销售任务量；

（3）乙方没有完成双方约定协议总销售量；

  (4)乙方在本协议有效期内未能达到甲方诚信业绩考评的要求；

  (5)乙方在延续本协议时的考核结果不符合甲方的要求。

甲方不因本协议第十一条的终止而向乙方承担责任，无论是利润损失、与乙方业务有关的任何开支、投资或承诺，还是商业信誉或其他任何事宜。

十二、终止/解除效力：在本协议到期终止或提前终止/解除时，乙方应当：

1.停止作为甲方经销商的一切活动，停止甲方曾许可使用甲方的商号或商标，从所有乙方控制下的建筑物和展示物上去除这些商号或商标，并确保任何自称从乙方获权使用这些名称和商标者立即停止所有这类行为；

2.按照甲方的要求，将以乙方名义获得的或乙方持有的任何有关指定产品的许可或批件依照有关规定转让给甲方或以其他方式交还甲方或予以注销；

3.将乙方持有的有关指定产品营销、销售、安装和服务的所有营销记录、价目表、客户名单和其他记录及数据交还甲方，所有这些资料应被视为甲方之财产；

4.将甲方免费提供给乙方的所有产品及材料免费退返给甲方，由乙方支付实际运输费用和可能发生的其他税费；

5.根据甲方要求将任何其他指定产品及届时乙方拥有的任何可用的广告促销材料卖给甲方，具体价格按乙方支付的净价（适当减去磨损费），加上乙方为此支付的实际运费和进口关税计算；

6. 本协议到期终止或提前终止/解除后甲方接收产品订单或将任何产品销售给乙方，不应理解为延长协议或放弃终止协议。如果双方没有进一步的书面协议，所有这些交易应当自动适用本协议中有关条款的规定。

甲方应当：本协议期满后且双方未续约的，若乙方不存在任何违约情形且达成销售目标的，甲方在乙方正常完成终端市场交接全部工作60日后将无息退还相应保证金。

十三、赔偿：乙方应全部赔偿甲方因以下原因而导致的或与以下情况相关的任何损失、责任或开支：

1.  乙方违背本协议中的任何一项义务；

2.  乙方的任何担保或承诺不符合本协议及《销售合同》；

3.  甲方因乙方违约而终止本协议或取消或拒绝执行任何产品的销售或任何相关的合同。

   本条规定的赔偿甲方均有权优先从乙方的保证金（如有）/甲方向乙方支付的应付款

直接抵销。

十四、不可抗力：如果完全或部分由于甲方无法控制的事件或原因造成延误或未能履行本协议，甲方不负责向乙方承担因此而产生的损失或损害。这些事件或原因包括但不限于自然灾害、行为、法规/指令、罢工、停工、、战争、机械、电子或通信故障，乙方的作为或不作为（包括没有执行所建议的操作参数和规范）、地震、火灾和爆炸。如果因这类原因而造成延误，则应相应延长交货日期。

十五、责任限度：在法律允许的最大限度内，如果由于本协议而造成任何损失或损害并引起任何索赔，无论是基于合同、侵权（包括疏忽），还是其他理由，甲方都不向乙方负责，但本协议注明的情况除外。在任何情况下，甲方都不应承担直接损失外的其他损失，包括但不限于利润损失或由此而产生的或特殊的损失，即使在被告知有可能发生这类情况之后。如果是因产品而引起的索赔，甲方的责任也不会超出索赔所涉及的产品或部件的合同价格。

十六、协议的效力：

1.本协议（包括本协议附件及提及的其他文件）为双方有关该事宜的全部和唯一的协议。未在本协议中采用的任何表述或用语，对任何一方都没有约束力。但是，甲方的经销商及其他任何由甲方发出的涉及本协议或乙方义务的相关通知或材料，则属于本协议的组成部分，乙方应当遵守这些内容,前述该等文件若与本协议冲突的,均以本协议为准。本协议将终止并取代双方以前就指定产品达成的任何协议或谅解。

2.任何一方在任何时间未能执行本协议中的某项规定，不应被理解为放弃该项规定或另一方同意该方在以后任何时候执行该项规定。

3.如未采用书面形式并由甲方正式授权的代表签字，对本协议的任何更改、延期、放弃权利或其他行动对甲方都没有约束力。

十七、通知：双方之间的通知及其他函件应当使用中文，如果用电子邮件、传真、邮寄或派人送到本协议开头注明的地址，应被视为有效送达。任何一方可以更改其地址，但须以书面形式将更改的地址通知另一方。如果甲方在甲方所建立的用于向全体经销商及销售代表发布通知、并已告知乙方随时访问的网站上贴出通知，在上述通知贴出十（10）个工作日后，乙方应被视为收到通知。

十八、抵销：如果在任何日期甲方按照本协议应付给乙方一笔款项，甲方可以在该日用以乙方应付给甲方的任何一笔（或其中一部分）款项抵销所欠甲方的款项，甲方支付所抵销款项的义务因此而得到履行并解除。

十九、双方的关系：

1.乙方应是的签约人。乙方或乙方的任何主管、雇员或经销人均不属于甲方的雇员、法定代表、合伙人或任何目的的经销人，并且无权以甲方的名义或代表甲方承担或承诺任何类型的义务。

2.本协议对乙方、乙方的关联机构及乙方的主管、负责人、雇员和经销人都有约束力。

二十、甲方声明：

1.甲方对乙方的一切承诺均以书面(须加盖甲方公章／合同章其中之一方有效)形式通知乙方，任何其他形式的承诺均无效。

2.非经甲方授权代表确认并由甲方出具书面证明同意，甲方任何驻外机构或工作人员，都无权决定费用结算、支付和/或异常货物的处理。

二十一、转让客户：甲方保留在任何时候将特定客户或依照本协议进行的任何交易转让给甲方选择的其他方的权利。

二十二、争议解决：双方应本着友好协商的原则解决争议。协商不成时双方同意向本协议签订地人民起诉。本协议签订地为辽宁省沈阳市。

二十三、适用法律：本协议适用中华人民共和国法律。

二十四、协议份数：本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

（以下无正文）

甲  方(章)：　　　                        乙  方(章)：

法定代表人或授权代表（签字）：            法定代表人或授权代表（签字）：        

地  址：                                  地  址：

电  话：                                  电  话：

签约时间：      年   月   日              签约时间：     年   月   日