
前408年,简王死;子声王继位。楚国疆域虽很大,但内外矛盾交加,前402年,楚国的人民杀了楚声王。楚悼王就是在内忧外患中继位。楚悼王初年,屡遭三晋和秦的入侵。楚悼王为了扭转这种被动挨打的局面,决心进行改革。他下令求贤,魏国吴起逃奔到楚国,楚悼王用吴起实行变法。吴起分析楚国的国情,认为楚国的积弱是由于臣重虐民,“大臣太重,封君太众,若此则上逼主而下虐民,此贫国弱兵之道也。”因此,他提出废除贵族世袭制度, “使封君之子孙三世而收爵禄,绝灭百吏之禄秩”。这是第一项。其次,他提出裁去冗官,加强练兵。所谓“损不急之枝官,以奉选练之士。”(均见《韩非子.和氏》)经过吴起变法,楚国的国力开始加强,“南平百越,北并陈,蔡、郜(抵御)三晋,西伐秦,诸侯患楚之强。”(《孙于吴起列传》)
楚悼王在位二十一年,死于前381年。由于吴起变法打击了旧贵族的利益,悼王一死,旧贵族乘机反对变法,攻击吴起。楚法规定; “丽(加)兵于王尸者,尽加重罪,逮三族。”(《吕氏春秋·贵卒》)吴起在危急中逃到悼王停尸的地方躲藏起来,企图利用这一法律来保护生命。可是,旧贵族派兵追到悼王停尸场,以乱箭射死吴起,连悼王的遗尸也中了箭。楚悼王的儿子臧继位为楚肃王,以危害悼王尸体的罪名,严厉惩办旧贵族,“夷宗(灭族)者七十余家。”(《孙子吴起列传》)经此之后,旧贵族势力虽有所收敛,但楚国到楚顷襄王(前298一前263年)时已开始走下坡路。
