TCL集团股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告

TCL集团股份有限公司

关于公司治理整改情况说明的报告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》文件的指导精神，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，公司现对2007年10月30日公布在指定信息披露媒体上的《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。

一、公司治理专项活动进展情况

1、2007年4月，公司收到中国发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），在监管部门的指导下，公司深入、全面的开展治理专项活动。

2、2007年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《加强公司治理专项活动情况自查报告和整改计划》。

3、2007年9月17日至9月20日，广东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。

3、2007年10月17日，广东证监局对公司出具了《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函〔2007〕704号）。公司接到《通知》后，及时组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真对照检查《通知》的各项内容，根据整改提出的要求，公司提出了具体的整改措施。

4、2007年10月29日，公司在第二届董事会第二十八次会议中审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》。

5、2008年6月12日发布《中国证券监督管理委员会公告（2008）27号》文，要求深入推进2008年上市公司治理专项活动。

二、公司治理整改工作的完成情况

根据要求，从自查阶段开始公司就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作同步贯彻落实。到2007年6月底，公司已基本完成自查报告所列事项的整改工作，少数需要持续改进的事项也在后续工作中得到深入完善。截至目前，公司已根据广东证监函[2007]704号《关于限期整改有关问题的通知》针对完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作、加强募集资金管理和提高公司经营管理水平等方面提出了具体整改措施，且整改工作均顺利完成。

（一）自查报告中需要持续改进事项的完成情况如下：

1、根据公司发展的实际情况修改《章程》、《新酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等内部控制制度，不断完善对内控制度系统的补充修订，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。

2、公司目前设立了专门的投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；并建立了投资决策与审批的相关制度，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，通过加强审计监管和财务监督，强化风险管理，提高了投资决策科学化水平和投资效率。

3、公司在新一届董事会成立之际，根据董事会下设的各专门委员会实际运作情况，修改、完善了各专门委员会的议事规则，配备了合理的委员会成员。并且聘任了具有专业特长的董事、董事担任委员会委员，充分发挥了董事的作用，在公司发展战略的制定、生产经营等重大决策方面发挥了积极的作用。同时公司也积极组织公司董事会各专门委员会参加相关方面内容的培训，为各委员会履行职责提供必要的各项条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，提高了决策的效率和科学性。

4、公司为提高中小股东参与公司经营管理的积极性，一方面加强了与投资者的沟通与联系，强化了公司内部网络信息的及时性和公开性，使广大投资者能够更多更准确的了解公司内部信息和发展动态，并适时的在各定期报告结束后组织投资者召开交流会和业务说明会等，使得中小股东能全面了解公司信息；另一方面增加中小股东参与股东大会方式，为中小股东参与股东大会提供各种便利条件。为了使全体股东，特别是中小股东实时及时公司的经营情况，公司自2008年5月份起向公众公布每月主要产品销量数据（自愿信息披露）。通过及时、透明的信息披露建立与全体股东、特别是中小股东的良好沟通渠道。

（二）治理整改报告中所列事项的整改完成情况如下：

1、公司通过对管理架构和管理链条的调整、内部制度约束、委派董监高管人员参与重大业务事项决策、指定专门机构进行监督等方式加强了对控股、参股子公司的管理。

（1）在管理架构和管理链条的调整方面，公司主动进行了战略调整，通过建立“四大产业集团”和“两个业务群”将公司所有业务重新分类，聚焦核心产业。上述重组使集团业务架构更为清晰，优化了资产结构，提升了公司运作效率。同时集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变，缩短了管理链条。伴随管理的转型，集团对子公司的管理控制更聚焦于财审、人力资源和服务方面。

（2）在内控制度约束方面，公司2007年9月10日制订了《TCL集团股份有限公司控股子公司管理办法》，对控股子公司在组织机构的设置、财务方面、经营与投资决策方面、内部审计、重大事项报告等都作了具体的规定。财务方面严格执行对资金的统一管理，集团掌握企业资源的分配权；加大了预算控制的力度和深度，使各企业的业务规划和业务开展在集团处于受控状态；颁发财务主管管理条例，企业财务主管已收归集团直接管理，为后阶段实现全面的财务直管铺平了道路。公司还在日常财务管理工作中密切关注企业财务管理和内部控制情况，发现问题予以及时纠正，在源头杜绝了发生重大的违纪违规行为的可能。通过每年两次的财务管理基础工作检查，不断完善公司整体财务管理、内控体系。今后，公司还将在审计和人力资源方面出台更多的措施，全面加强对子公司的掌控。

（3）通过委派董、监、高管人员参与子公司重大业务事项决策，并明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便于建立对子公司的有效控制。

（4）集团公司指定专门的机构---运营管理中心，负责对投资控股、参股的公司进行日常管理，并要求运营管理中心逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

2、公司完善了预算审批流程和加强了预算的执行监督和控制，使各下属企业的预算处于受控状态。并进一步明确公司运营管理中心的职能，充分发挥其在产业分析、运营监控上的作用。

（1）公司将原来的绩效考核委员会改组成了预算与绩效考核委员会。预算与绩效考核委员会负责全集团的预算管理和绩效考核工作，是实行预算管理的组织保障。

（2）完善了预算管理制度和编制流程，强化了预算管理制度。新的预算管理制度主要是明确了各预算参与方的权责界定，使之能够得到相应的权利开展工作，同时也必须承担相应的责任。强化了预算执行过程中的问责制度。新的预算编制流程主要明确了年度预算编制要经过“战略规划-设立KPI目标-业务规划-预算”四个段段的完整过程，特别是强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成。

（3）在集团层面，目前已加大对企业预算评审的力度。企业的预算方案必须要经过集团预算与绩效考核委员会的评审并获得批准才能定稿。而且，集团对企业获得预算批准的时效性有强制性的。企业如果在规定期限内无法通过预算评审，将受到相应的处罚。

（4）在企业层面，目前也建立起相对完善的预算管理体系。主要工作包括：增加人员配置；加强预算管理培训，提高预算管理人员的专业技能；细化预算考核等。

（5）进一步理清了工作职能并完善管理体系：运营管理中心通过绩效、质量、信息、六西格玛四条管理主线对子公司进行管理的工作方向已经明晰，并通过部门职责修订、工作流程梳理进一步完善了管理体系，提高了企业整体运作效率。

（6）加强部门间和与子公司间的沟通协作：运营管理中心通过采取运营数据、分析报告网上共享，总部与子公司运营接口人定期沟通交流等方式来提高沟通、管理效率，从而达到弥补中心人手不足的效果。

3、公司进一步加强了募集资金使用的管理。

公司根据有关要求对募集资金投资项目进行了全面的梳理，截至2007年12月31日，公司尚剩余募集资金2.5亿元。其中，“新型微显示大屏幕投影电视机/显示器”项目剩余资金9,375万元；“企业信息化技术改造”项目剩余资金15,671万元。“新型微显示大屏幕投影电视机/显示器”项目在实施过程中，以DLP、LCOS背投电视为代表的大屏幕投影电视机/显示器的市场情况发生了巨大变化。从05年开始，LCD液晶电视销售量一直保持200%的速度增长，消费者对大屏幕电视机的选择更加倾向于液晶彩色电视机，投影电视机的销量骤减，06年国内总体背投电视市场销售量总规模相对于2005年下降了%。公司根据市场情况的这一变化，及时调整投资策略，缩减了建设规模，减少建设投资。“企业信息化改造”项目实施后，集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变。伴随管理的转型，集团对下属企业的监控更聚焦于财审、人力资源和服务方面，原计划在办公系统、供应链系统方面的投入，改由下属企业分别完成，没有由集团募集资金统一进行。而集团在统一实施的财务信息化、服务信息化、eHR等项目过程中，由于采取了全球招标采购，极大的节约了在顾问公司、设备购置、软件购置、人员培训等方面的费用投入。

鉴于以上项目继续实施的前提发生重大变化，继续投资以上项目将面临很大的风险和不确定性，因此根据公司2007年年度股东大会决议批准，剩余募集资金全部变更为补充流动资金。同时为加强、规范募集资金的管理，公司根据有关法律法规和深交所的有关规定，募集资金余额人民币2.5亿元已存入中国进出口银行深圳分行的募集资金专户。今后公司将着重加强对募集资金使用情况的监督，除了做好投资项目的事前论证外，还将做好事中的跟踪分析和事后及时总结，以增强项目投资收益。

4、公司的内部审计工作在完善了性和制度化管理后，通过增强内部审计部门的领导力、改善审计人员专业结构完成了审计转型，建立了以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三E审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。新任职的公司内部审计部门负责人曾就职于安永会计师事务所超过9年，为中国注册会计师，中国注册税务师和英国特许公认会计师。多年的从业经历使其在企业财务审计和信息披露等方面具有丰富的经验。内部审计部门在增加审计人员的同时也改善了专业结构。过去审计人员大多专修财务会计专业，同内部审计由财务审计为主向财务审计与管理审计并重的转型趋势不相适应。目前配备的审计人员具有物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。

5、公司根据《上市公司治理准则》的要求，已对部分过往有影音记录的现场董事会会议进行录音整理，通过专业手段补充所有董事的发言要点，保持了所有现场董事会会议记录的完整。同时，为确保各董事发言要点记录的完整性，除会议现场记录外，公司所有董事会会议都进行了现场录音以便会后整理。

三、持续改进性事项的整改效果

（一）保持内部控制的有效性及执行力。

公司已完成相关内控制度的完善、补充工作，并建立起了责任追究机制，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为了对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人按规定进行严惩。同时鉴于内部控制的重要性，且内控体系的建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定性的同时，需要根据公司内外环境和公司发展

情况的变化不断补充修订。公司今后将把内控体系的建设，继续作为一项重大的长期工作来抓。

（二）提高信息披露工作的规范性和水平。

信息披露是公司的一项持续性工作，为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司组织信息披露人员定期学习监管部门及公司最新修改及补充建立的相关信息披露的规章制度。并在公司制定的《信息披露管理办法》中进一步明确了对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等。另外，公司还聘请保荐机构和法律顾问做培训，以提高公司整体信息披露工作的规范性和水平。

（三）加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训。

针对公司新一届董事换届，担任董事的四名成员中已有两人完成深圳交易所举行的董事培训，并取得结业证书，其余两名董事中的一人已完成深圳交易所最近一次培训报名计划，另一人由于在国外出差与培训时间相冲突，暂列入下次培训计划中。公司其他董事、监事、高级管理人员的培训工作将根据监管部门的要求定期举行。

（四）建立长期激励机制。

公司进一步完善了对管理层的业绩考核与能力素质考察机制，把公司业务骨干、所属公司负责人的个人利益与公司发展紧密联系在一起，激发其工作热情。在此过程中，加强考核。公司一直在研究探讨股票期权激励计划考核办法，并已与中介机构进行了初步沟通，计划在时机成熟后制定具体方案，具体由董事会秘书及董事会办公室负责落实。

四、公司下一步的改进计划

自2007年开展专项治理工作以来，公司通过自查整改、限期整改、深入整改三个阶段，加强落实各项整改工作，使得公司治理专项活动取得了良好的收效。

随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国本次专项治理活动的要求，继续关注持续性改进问题，以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。

TCL集团股份有限公司董事会

2008年7月14日