合同规范表述条款

双方均同意传真件、扫描件具有同等法律效力。

本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力；本合同副本、补充协议、附件与正本具有相同的法律效力；本合同以书面形式签署，传真件、扫描件同样有效。

一、关于送达地址

1、上述地址、电话、邮编，可做为将来可能出现的与本合同有关的纠纷（仲裁、诉讼），/仲裁委向贵司送达相关文件的时的送达地址，如有变更，由贵司自行向/仲裁委说明。

2、双方确认：与履行本合同有关通知均应按照合同中所载的联系方式以书面形式作出。如以邮寄方式发送，以发件人寄出邮件后3日视为送达日期（无论收件人实际收件时间、是否实际收到、无法送达或退件）；以电子邮件形式发出的通知，送达之日即视为送达。对方应对送达地址负责，如有变更，变更方负有义务通知对方，并书面告知新的联系人信息。如未告知而导致对方受到损失的，未告知方应赔偿对方的全部损失。

二、关于开具

1、甲方支付费用前，乙方应向甲方提交等额有效的（请根据客户要求注明普通还是专用）。乙方迟延交付的，甲方有权顺延付款，并不视为甲方违约。

2、乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的专用。因乙方开具不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

三、关于维修

1、工程结算总额的5%作为工程质量保修金。保修期为一年，保修期自工程竣工验收合格且工程及竣工资料移交完毕之次日起算。保修期满，未出现质量问题且无发生由质量问题引起的代付返修费用，甲方向乙方一次性无息付清保修金。

2、保修期内，乙方应于收到甲方的保修通知后24小时内无条件免费维护及修缮，否则甲方有权另请他人维修。实际维修费用由乙方承担，乙方还需向甲方支付实际维修费用10%的违约金。造成甲方损失的，乙方应予赔偿。

四、关于商业秘密

对于为履行本合同甲方提供给乙方的全部资料（无论口头或书面形式）均视为甲方的商业秘密，乙方应当对上述资料或乙方在履行本合同过程中知悉的其他甲方商业信息负有保密义务，在任务完成后，甲方有权随时要求乙方返还上述资料。该等保密义务不因合同的无效、解除、履行完毕而解除。

五、关于知识产权

1、乙方保证设计制作的宣传片没有侵犯任何第三方的相关权利，包括但不限于任何知识产权、肖像权、隐私权和其他权利。如乙方设计制作的宣传片侵犯第三方相关权利，由此引起的纠纷由乙方负责，若因此导致甲方侵犯第三方权利的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的所有损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、违约金、诉讼费、律师费、鉴定费、调查取证费用等。

2、乙方承诺并保证，乙方提供给甲方的任何产品均为合法产品，不存在侵犯任意第三人知识产权或其他任何的违法情形，如因知识产权或其他违法问题导致甲方受到损失的（包括但不限于第三人索赔、行政部门罚款）等，乙方必须给付甲方违约金10万元并赔偿甲方一切损失（包括但不限于诉讼损失、律师费、差旅费等）。按有关规定乙方生产的货品应办理生产许可证或其它相关证照而未办理的，由此引发的各种纠纷、责任（含安全及质量事故责任）、相关费用均由乙方全部负责。

六、关于无安全事故

乙方应确保在履行义务过程中无安全事故发生。如因措施不当、管理疏漏等各种原因造成职工、雇员或任何人人身或财产损害的，由乙方承担全部责任。如甲方在前述情形中实际承担了责任的，乙方同意无条件赔偿甲方的一切损失，包括但不限于相关的赔偿费用、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费、律师费、差旅费等所有费用。

七、关于律师费

因乙方违约，导致甲方为解决纠纷而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）均由乙方承担。

八、关于违约责任

1、由于乙方自身原因，延误了交付时间，自逾期之日起，每延误一天，乙方应减收合同总价款的1%。逾期超过10天以上的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方退还甲方已支付的费用，支付合同总价款20%的违约金并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费、调查取证费用等。

2、合同生效后，若乙方在交付成果前要求终止或解除合同，乙方应返甲方已支付的款项，按合同总额的20%向甲方支付违约金并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费、调查取证费用等。

3、除本合同另有违约责任约定外，乙方违反本合同其它约定的，应当在甲方通知的时间内改正或采取补救措施，否则甲方有权解除合同，乙方应按照本合同总金额的20%向甲方承担违约责任并赔偿甲方全部损失。

4、本合同约定的乙方应承担的违约金，甲方有权在应付的费用中直接扣除。如本合同约定乙方应承担的违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。

5、如果发生下列一种或更多种事件或该违约事件持续发生的，无论该事件起因系基于违约一方的过错还是第三人原因；或者基于违约一方自愿或非自愿原因；或者受法律实施的影响；或者根据任何生效法律文书认定，均构成本合同所称的违约事件，违约一方均应当向另一方承担本合同所述的违约责任。

6、当发生如下事实或行为之一者，视为乙方违约：……但非乙方过错造成的除外。

7、本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

8、乙方未经甲方书面允许将本合同的全部或部分义务转委托任何第三方履行，甲方有权解除本合同，乙方应赔偿甲方因此而受到的损失。

9、甲方如果未按本协议约定的时间向乙方支付合同价款且迟延履行超过30天，则乙方有权暂停为甲方提供所有业务服务，自甲方欠费之日起至甲方付清欠费之日止每日按全部欠费金额的3%向甲方加收违约金，直至甲方结清欠费为止。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应就给乙方造成的全部损失承担相应的赔偿责任。

10、因乙方侵犯第三方合法权益造成第三方追索的，应由乙方承担责任，因此给甲方造成的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

11、违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采取措施停止泄密行为，减小泄密造成的损失外，还应向守约方支付合同总价5%的违约金。上述违约金不足以弥补守约方所受损失的，泄密方还应予以赔偿。同时，守约方还有权根据泄密造成损失的大小，单方解除本合同。

九、产品质量保证

乙方保证向甲方提供的产品能够正常使用，如因乙方或乙方关联方原因导致甲方用户无法正常使用该产品，乙方应无条件补发产品或全额退款，所造成的一切损失由乙方承担。

十、声明及保证

1、每一方均声明及保证，自本协议签署生效之日起：有资格从事本协议项下之服务，并且该等服务符合其经营范围之规定；其可全权订立本协议并履行基于本协议项下之义务；其授权代表拥有充分授权,代表其签署本协议。 

2、关于合同各方主体资格和签约行为合法性、有效性和完整性的表述：

合同各方（下称“该方”）分别陈述和保证如下：

1.该方具有签署和履行本协议所必要的资格、授权和完成相应的批准程序的能力；

2.该方签署本协议的代表已获得该方的充分和有效授权，该方对签约代表所签署的文件予以承认和执行；

3.该方签署和履行本协议不会导致违反其自身章程性文件的任何条款。

3、关于合同转让标的合法、完整和全面性的陈述和保证：

乙方的陈述和保证

乙方在本协议签署日向购买方做出如下陈述和保证，并且该等陈述和保证在转让日将是真实、准确和完整的：

1.资产

（a）目标企业的资产为乙方单独、完全并合法地拥有和持有，目标企业并未占有、借用或承租第三方财产，包括但不限于计算机硬件、软件和其他计算机设备、复印机、通讯设备、存储系统、工具及其他机器和设备；

（b）如果任何资产受制于任何第三方的权利主张，包括但不限于任何贷款人或任何机构的权利主张，该等第三方的权利主张已被乙方全部解除，因此，资产的合法所有权不存在任何该等权利主张、留置权、抵押权或其他担保权益或权利负担；

（c）乙方提供给甲方的有关资产的所有信息，在任何方面均真实、准确并完整；

（d）资产构成目标企业在业务中使用的全部资产，并且处于良好和可用状态，符合目标企业正常经营用途，并且该等资产及其使用均符合所有适用的中国法律；

（e）资产的部分或全部均不属于中国法律规定的国有资产范围。

2.股权

（a）本合同所述股权构成目标企业的全部股权，并且乙方已经缴清了目标企业的全部注册资本（包括其增资部分），以有资质的会计事务所出具的验资报告为证；

（b）不存在针对股权的任何种类的权利主张、诉讼、质押或其他任何性质的权利负担，并且不存在其他涉及目标企业或出售方的、未决的或可能发生的诉讼；

（c）股权不存在任何未披露的现有的或将来的权益以及对该等权益的任何主张或请求；

（d）除本协议以外，目标企业或乙方不存在与买卖或转让股权或其任何部分有关的任何协议、安排、选择权、权利或承诺；

（e）目标企业并不拥有任何股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、三资企业或其他实体的任何股份、股权、出资或投资等。

3.土地和房屋

（a）目标企业名下的土地和房屋均通过合法途径取得和自行使用，并未向任何第三方出借或出租土地和房屋；

（b）目标企业的土地性质为出让土地，其适合且依法可以用于目标企业的业务，目标企业并未违反任何健康、安全、规划或建设方面的法律法规而影响或土地和房屋用于业务。目标企业对土地的使用不会构成对任何第三方财产的侵犯；

（c）目标企业的土地和房屋上不存在任何抵押、质押、权利主张或其他第三方权利；

（d）目标企业的土地和房屋的前所有人在本协议签署之前已经付清有关土地和房屋及目标企业使用的其他财产的所有土地出让金、税收、建设费用、购买价格及任何其他费用和收费；

（e）目标企业的土地和房屋不存在任何严重缺陷或故障，并且完全根据有效的施工许可建造，通过了有关部门的验收，且其状况与其在本协议签署时的状况一致。

4.责任

目标企业的所有业务已经真实、完整和没有遗留地披露给甲方。自目标企业成立之日起，目标企业从未开展过除向购买方披露的业务以外的任何其他业务。

5.财务报表

乙方已向购买方提供了目标企业经审计的损益账目、收入报表、资产负债表和与之有关的所有票据和明细表的真实复印件，该等财务资料和报表是根据中国通用的会计和审计准则编制，能够确切表述目标企业在做出财务报表或在财务报表涵盖阶段内的财务状况时，明确反映目标企业的所有绝对或或有的重大责任。自财务报表的制作日期起，目标企业的财务状况、前景或负债未发生任何实质性的不利变化。

6.诉讼和争议

目标企业没有存在由其提起的或针对其提起的、未决的或任何机关、法庭或仲裁庭正在处理与其有关的任何诉讼或仲裁；在乙方的最大知晓范围内，也不存在可能针对或以其他方式影响出售方的任何该等诉讼。

7.无违反

在乙方的合理知晓范围内：

（a）目标企业已经根据并将继续根据目标企业的公司合同和章程等组织文件以及法令和行业标准开展业务；

（b）目标企业及其任何管理人员、员工或代理人均未实施也未授权其任何管理人员、员工或代理人实施任何犯罪的、非法的、违法的或未获授权的行为或违反有关目标企业业务的义务或职责的行为，并且不存在有关上述行为的责任；

（c）在本协议磁商和签署过程中，目标企业的任何董事、管理人员、代理人、员工均未以自己或目标企业名义，直接或间接以捐赠、礼物、贿赂、退款、回报、关系费、回扣或其他形式收受礼品和金钱；

（d）目标企业已取得并保持其拥有、租赁、经营其资产及从事其业务所需的完全有效的所有证照、许可、批准和其他文书文件。

8.重大合同

（a）目标企业对待订立的与其运营有关的每一份合同已经全部披露给甲方。目标企业未在任何实质方面违反或不履行上述合同。

（b）目标企业与其关联方订立的每一份合同已经全部披露给甲方。目标企业未在任何实质方面违反或不履行上述合同。

（c）目标企业订立的并且将由于交易而被终止或解除的每一份合同已经全部披露给甲方。并且应当支付给该等合同方的赔偿、退款或补偿已经由目标企业或乙方全部付清。

9.环境

（a）目标企业已获得了与遵守环境法律有关的所有证照、许可、批准和其他文书文件；

（b）目标企业使用的土地、房屋和财产上不存在正在或曾经处理、存储或处置有害物质的任何地下或地上的存储池或容器；

（c）目标企业使用的土地、房屋和财产上未曾释放任何有害物质或污染物；

（d）目标企业未在其使用的土地、房屋或财产上曾经、正在进行或完成.

与任何释放或可能释放任何有害物质有关的行动。

10.保险

目标企业已分别为其资产和经营业务购买不低于该行业平均标准的足够的保险，并且同意促使保留所有该等保险并使该等保险持续完全有效。

11.知识产权

目标企业的知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、专利申请、著作权、专有技术和产品配方的详细情况，已经全部提供给甲方。目标企业未订立任何有关知识产权使用的许可协议，并且不存在由目标企业提起的或针对目标企业提起的任何与知识产权侵权或争议有关的未决的或可能发生的诉讼。

12.税收责任

（a）目标企业作为一家中外合资企业，依法享有外商投资企业享有的税收优惠待遇。

（b）目标企业已提交了截至本协议签署日的所有要求其提交的纳税申报单和类似中报文件，包括但不限于所有国家、省级和地方税局要求的纳税申报单和年度报告，并且已付清该等申报单中到期的所有税收、费用、罚款和利息。

（c）目标企业不存在导致或可能导致发生下列情况的事件：（i）延期提交纳税中报单或类似资料；（ii）对提交纳税申报单所涉时期核定附加税收；（iii）不存在可能会影响目标企业税收责任的税收裁决、申报要求、和解协议或者目标企业税务顾问出具的税务意见书。

（d）与目标企业或其终极股东支付给目标企业职工的报酬有关的应付税款已根据适用的法律法规由相关人员足额支付或者由目标企业或其终极股东代扣代缴完毕。

13.社会保险

目标企业已遵守有关社会保险的规定和缴纳了法律法规规定的到期应付款项，包括但不限于养老保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险、生育保险和失业保险。

14.职工

（a）目标企业已根据中国法律规定与其所有职工签订正式的书面劳动合同，并且上述劳动合同的复印件已提供给甲方；

（b）目标企业在所有方面遵守了有关劳动聘用的所有适用的国家和地方法律，包括但不限于有关工资、工时和集体谈判的规定，不存在未遵守上述任何法律规定而发生有任何拖欠工资或奖金、欠交各项社会保险和劳动保险费用、欠交所得税及受到任何处罚的情况；

（c）不存在目标企业的任何职工所组织的任何现有的或可能发生的停工或罢工事件。

15.必须的批准和同意

在本协议签署日，乙方和目标企业已经根据各自的组织文件和中国法律法规获得了签署本协议并完全履行其在本协议中的每一项义务所需的批准和同意，需在本协议签署后方可取得的任何批准或同意除外。

16.产品责任

由目标企业生产的或由目标企业委托第三方生产的所有产品均已充分披露给甲方，目标企业未曾生产、销售或提供任何与适用法律法规或标准不符合的、有缺陷的、危险的或违反任何有关的明示或暗示的声明或保证的任何产品或服务。

十一、反商业贿赂条款

6.1供方清楚并且同意，供方或其代表向需方人员提供以下利益只.

会增加供方自身的成本、损害双方合作关系，并不能借此获得业务发展或取得其他利益的机会：

6.1.1每人次高于20元人民币的餐饮活动，但经需方批准以双方企业名义共同组织的活动除外；

6.1.2每件价值高于人民币50元的礼品或每人次消费金额高于人民币50元的任何娱乐活动；

6.1.3免费或低于市场价格为需方人员购买物品、投资或办理其他私人事务；

6.1.4其他需方明文禁止的考察、旅游、休闲、度假或其他团体项目。

6.2供方同意，如需方发现供方或其代表向需方人员提供了上述利益，需方有权中止执行本合同直至供方向需方签署确认存在上述行为并保证不再违反的保证书和支付相当于上述利益五倍的诚信违约金为止。

6.3供方同意，如供方或其代表存在以下行为之一的，需方有权立即解除本合同，由此引起的所有责任由供方自行承担：

6.3.1向需方人员提供超过每人人民币1000元的礼品、礼金、股票、赠券或其他相当于上述金额的任何活动；

6.3.2陪同或安排需方人员参与中国法律明文禁止的、色情活动或其他违法活动。

十二、保密条款

16.1每一方在此同意对以下信息予以保密、不得使用并不得披露给任何第三方：

（a）本合同名称、签约和履行主体、框架、条款和附件；

（b）因本合同的谈判或履行或实现交易而获取的任何非公开的信息或知识；

（c）因其作为签约或履行主体一方而获得的有关被并购企业的任何非公开信息；

（d）其所获取的与其他各方或关联方有关的任何及所有非公开信息或知识。

16.2未经合同一方事先书面同意，另一方不得将本合同的签订、执行情况和进度估计等信息向第三方作任何形式的披露、通知和公布，但合同一方为进行交易需要而向聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构进行披露；或为获得批准而向审批机关及其指定机构披露的除外。

16.3如果任何一方根据法律、法规、或的通知和命令，需要对、或任何第三人披露或交付保密信息的，披露方应当在收到该等通知或命令后及时通知合同其他各方，以便合同其他各方及时对该等通知命令提出异议。

16.4合同每一方应当保证其雇员、代理人、为交易所聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等遵守本条规定义务，并为上述人员的违反本条规定的后果负责。

十三、通知条款

1、本协议项下对合同一方对另外一方的任何通知或请求，应当发送至接收方的如下地址：

甲方全称：                      收件人姓名：

地址：                            邮政编码：

电话号码：                        传真号码：

乙方全称：                      收件人姓名：

地址：                            邮政编码：

电话号码：                        传真号码：

本协议项下的任何通知或请求：

1.如果是传真或电子邮件，则在发送当日视为收到；

2.如果是信函，在挂号信发出后第三日视为收到。

3.如果是派人专程送达，则在收件人签收之日视为收到；如果同时使用几种通知方式的，以其中较快到达接收方者为准。

2、甲乙双方关于本合同履行和相关事宜的通知，应当按照本合同载明的地址发出。通知一般以对方代表签名或者盖章确认为准。如果以特快专递或者挂号形式寄送的，自发出之日起的第四日视为送达之日。

十四、合同的解除

1.无论何等原因，合同一方未能履行本合同规定的主要义务，包括但不限于按时足额交货或付款的，均构成实质性违约行为。

2.发生上述第1项行为的，守约方有权向违约方发出催告通知，违约方应当在收到催告通知三十日内按照本合同规定无条件自动履行完毕。

3.无论何等原因，假若违约方在收到前述催告通知三十日内，仍未按照本合同规定自动履行完毕的，守约方有权宣布解除合同，违约方对此不持异议，并需赔偿守约方因此受到的损失（如有）。

十五、合同权利申明条款：

除非另有规定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。

十六、争议解决

（一）合同解释条款

1、本合同由各方在平等的基础上，经友好协商共同起草和写作而成。对本合同的解释不应考虑任何要求起草或促使起草本协议的一方作出不利解释或诠释的假设或规则。

2、本协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义和解释。

（二）法律适用条款

本协议的签署、生效、执行、解释和纠纷解决均按照中华人民共和国（除中国、澳门和地区）法律执行，受中华人民共和国（除中国、澳门和地区）管辖。

（三）纠纷解决条款

十七、合同效力和附则模块

（一）授权代表条款

甲方的部分或全部签约主体（下称“前述主体”）一致同意委托××作为甲方特别授权的全权代表，有权代表前述主体同意、放弃、变更本合同各项条款和收取相关款项，并代表前述主体签署与保证本合同有关的一切法律文件。凡××签署的书面文件，均视为已经获得前述主体的适当和全面授权。前述主体承认该等书面文件的法律效力，并承担相应的法律责任和主动配合履行相应义务。

（二）合同生效条件条款

签署生效的版本：本合同自合同各方签字盖章之日起生效。

约定生效的版本：本合同自合同双方签字盖章并且乙方向甲方支付本合同规定款项后生效。

法定生效的版本：本合同自合同各方签字盖章并报经有关部门批准后生效。

（三）条款效力分割条款

本合同各条款之间的效力，不因本合同部分条款无效而导致其他条款无效。甲乙双方对合同部分条款的争议不影响对合同其他没有争议条款的继续履行。

（四）主从关系条款

1.合同签署前的相关文件

合同各方一致同意，合同各方就合同目的事宜达成的本合同文本及其附件、附文和附录文本是最终的和唯一的正式文本，取代和撤销各方之间先前所有书面或口头的合同、协议、谅解、备忘录和会议纪要以及与前述事项相关的讨论稿、传乙方概要等口头承诺或书面文件。

2.附文、附录和附件

本合同附文、附录和附件是合同不可分割的组成部分，与合同有同等的法律效力。

3.从合同

本合同未尽事宜，由甲乙双方另行议定并签订相关书面协议。该等协议系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同内容与该等协议内容有冲突的，以补充协议为准。该等协议没有规定的，仍以本合同规定为准。

4.与合同有关的其他文件

与合同有关的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

5.合同各方的批准文件

在签署本合同时已经取得了自身和关联各方应当出具的相应和适当的授权文件。

6.第三方的批准文件

乙方保证负责取得保证本合同有效执行所需要的相关批准或声明文件。

7.部门的批准文件

本合同及其附件，由合同各方签字盖章并报审批机关批准后生效。

（五）合同转让条款

1.合同不可转让的写法

除非本协议另有规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得部分或全部转让本协议项下的权利或义务。因一方擅自转让本协议项下部分或全部的权利或义务所引起的任何义务和责任均由该方自行负责。

2.合同可转让的写法

十八、不可抗力条款

1、不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括但不仅限于地震、台风、水灾、火灾、瘟疫、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防或避免的事件。甲乙任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下任何义务，给对方造成的任何损失，不承担违约与赔偿责任。任何一方延迟履行义务后遭受不可抗力的，不能免除责任。

2、鉴于互联网所具有之特殊性质，不可抗力亦包括但不限于下列任何影响网络正常经营之情形：（1）黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；（2）计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致不能履行本协议下义务；（3）电信部门技术调整导致之重大影响；（4）因管制而造成的暂时性关闭等；（5）其它非因自身造成的原因等。但上述情形如因任何一方过错或过失造成的，则不能免责。

3、如果发生不可抗力，受影响的一方应立即以可能的最为快捷的方式通知对方，采取积极有效的措施尽量减少因本协议不能履行或延迟履行而给对方造成的损失，并在不可抗力发生后十五天内向对方出具能有效证明该不可抗力发生的文件。

4、按不可抗力对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的义务、或者延期履行协议，一方因不可抗力而延迟履行其相关义务的时间应与不可抗力持续的时间相同。在不可抗力及其影响消除后，由双方协商继续履行本协议。