非同一控制下反向购买吸收合并的会计处理案例

作者：***

来源：《环球市场》2018年第14期

        摘要：近几年来，企业并购重组业务在上市公司越来越普遍。在当今的资本市场上，并购不再局限于上市公司。反向购买吸收合并作为一种较为复杂的企业并购重组形式，一直为理论界和实务界广泛关注。文章采用非同一控制下反向购买的方式，合理的合并流程实现了L和Y公司双方预期。以这一案例为切入点，探索实务中反向购买吸收合并的相关会计处理，对广大县域中小型企业并购重组有很好的借鉴价值。

        关键词：并购重组；非同一控制下；反向购买；吸收合并；会计处理

        2007年6月8日，批复上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司，成为证券公司通过反向购买吸收合并的方式，实现借壳上市的首例。自此以后，借壳上市以其放低了上市门槛、降低了上市成本、上市成功率高和审批周期短，日益受到证券市场的关注。根据发布的并购重组上市公司占全部上市公司数据，2007年-2013年在20%-25%左右，2014年比例上升至44%，2015年高达67.5%，2016年随着并购重组新规的出台，监管趋严导致2016年、2017年市场热度有所降低，但并购重组比例仍处高位。在证券市场上，由于壳资源的价值，并购重组中的反向购买借壳上市案例层出不穷。

        在当今的资本市场上，企业并购重组业务越来越普遍，反向购买吸收合并也不再局限于上市公司。通过并购重组剥离非核心业务，实现资源优化配置，是企业发展壮大的捷径。随着反向购买的逐步增多，相关的账务处理也逐渐成为热点。反向购买吸收合并作为一种较为复杂的企业并购重组形式，一直为理论界和实务界广泛关注。在反向购买理论研究领域，我国还未形成完整的理论体系。《企业会计准则讲解2010）等相关反向购买的并不详尽，也给会计界带来一系列新的难题。反向收购会计处理方式是非常复杂的，交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别。因此，解决反向购买在实践中会计处理不一致的情况，是当今会计界亟待解决的问题。近期，注册会计师采用非同一控制下反向购买的方式，对Y公司吸收合并L公司的整体方案进行了筹划。我们以这一案例为切入点，遵循现有会计准则的合理性，针对现存规范在实务中遇到的问题，探索完善反向购买吸收合并的相关会计处理，提出合理的思路和账务处理建议。相信对非同一控制下反向购买吸收合并这一领域的研究，具有重要的理论意义和现实意义，对广大县域中小型企业并购重组有很好的借鉴价值。

        某省级开发区L公司实收资本1000万元，其中郑某持股800万元，张某持股200万元，电缆制造企业，拥有土地、房产，近几年一直负债经营使企业处于半停产状态，但股东在房地产经营中小有收获，因此拟转让公司全部资产收回投资转行；园区外Y公司实收资本400万元，其中刘某持股300万元，陆某持股100万元，专业木门类制造企业，拥有先进的机器设备和良好的品牌形象，但一直租赁生产、经营、管理场所，期望拥有自有生产经营场所，将品牌做大做强。在一次全县纳税工作会议上，一纸L公司欠税公告把分属两个不同行业、跨度极大的L和Y公司链接在一起。经过初步接洽，L和Y公司达成初步意向。注册会计师设计了Y公司吸收合并L公司分两步走的方案：第一步，由Y公司增资扩股1000万元，新增股东为原L公司股东郑某和张某，郑某持股800万元，张某持股200万元；Y公司吸收合并L公司后，Y公司新股东郑某、张某继续持股一年，但实质上并不控制合并后Y公司的生产经营管理；合并后的企业名称仍然使用Y公司名称。第二步，Y公司股东郑某、张某持股一年后，平价转让股权给原Y公司股东，其中刘某受让750万元，陆某受让250万元。在《企业会计准则讲解（2008）》中，反向购买被定义为：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。由于L和Y两家公司之间没有任何关联关系，并且L公司实收资本1000万元，大于Y公司的400万元，通过以上所述，Y公司吸收合并方L公司属于非同一控制下的反向购买。Y公司是法律上的母公司、存续方，会计上的被购买方；L公司是法律上的被吸收合并方、注销方，会计上的吸收合并方。

        本次吸收合并的相关会计处理是以L公司为合并主体，对Y公司进行非同一控制下的企业合并：L公司为会计上的合并方，Y公司为会计上的被合并方。合并后编制的财务报表实质上是原L公司财务报表的延续。综合上述分析，此案例应参照反向购买进行会计处理。

        关于企业合并成本的确定，根据《企业会计准则讲解2010》企业合并----非同一控制下企业合并的处理----反向购买的处理的规定：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本，是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

        反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向气比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵消母公司（被购买方）的股东权益各项目。关于合并报表的编制，根据《企业会计准则讲解2010》企业合并---合并报表的规定，反向购买后，法律上的母公司应当按照以下原则编制合并财务报表：合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益其他权益余额；合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行权益性工具的金额，但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类；法律时母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为当期损益；合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

        本例中，不存在公开报价，而采用了适当的估值技术确定企业合并成本，因L和Y两家公司每股面值均为1元，所以L公司企业合并成本=400万股*11元/股=400万元。Y公司在购买日的公允价值按照其账面价值；考虑到反向购买时，从总体交易来看，此次反向购买的经济实质类似于净壳收购，基于谨慎性原则，按照实质重于形式的交易原则进行处理，不确认商誉；另外，L公司净资产相对于股权转让款的差额，进行了适当的账务处理。（见表1）