股权转让的法律意见书

致某某有限公司：

某某律师事务所（以下简称“本所”）系中华人民共和国（以下简称“中国”）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵公司与本所签订的《委托代理合同》之委托，本所指派         律师、        律师（以下简称：本所律师）就贵公司持有B公司（以下简称“B公司”）60%股权给C公司的股权转让事宜出具法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了贵公司（下文称“A公司”）提供的下列文件之复印件，包括：

1. A公司《企业法人营业执照》；

2. A公司章程；

3. A公司《企业国有资产产权登记证》；

4. A公司关于转让B公司的转让方案；

5.A公司第一届董事会第九次会议决议；

6. A公司2007年股东会会议决议；

7. A公司关于B公司的请示；

8. A公司和B公司共同出具的《承诺函》；

9. B公司《企业国有资产产权登记证》；

10. B公司《企业法人营业执照》；

11. B公司章程；

12.某某会计师事务所关于B公司的《审计报告》；

13. B公司关于企业改革的方案；

14. B公司董事会决议；

15. B公司职工大会决议；

16. B公司***等**名自然股东放弃优先购买权的声明；

17. C公司营业执照；

18. C公司章程；

19. C公司关于协议受让B公司股权的董事会决议或股东会决议。

贵公司已向本所作出承诺：贵公司为本所出具法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：

1.贵公司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；

2.所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；

3.所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；

4.相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。

在出具本法律意见时，本所律师声明：

1.本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解作出的。

2.在本法律意见书中，本所律师仅对贵公司本次转让的合法、合规性发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示和默示的保证。

3.本法律意见书仅供贵公司作为办理转让B公司60%股权申报审批之日的使用，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

……

某某律师事务所

经办律师：

经办律师：

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