证券发行与承销-第一章-证券经营机构的投资银行业务

第一节　投资银行业务概述 

　　【考试要求】

　　熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

　　【考试重点】

　　我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

　　【基本要点】

　　看到投资银行这个概念，大家很容易想到我们平时说的银行，商业银行，存储业务，发放贷款的机构。事实上，这个概念的核心是投资，服务于资本市场的金融机构，与商业银行对立的一个概念，我们的一般意义上的商业银行，特别是我国对于商业银行的主要业务就是储蓄和房贷，货币的流动。但是投资银行业务主要是在资本市场上，比如证券市场的服务活动，比如发行和承销及融资顾问等等，之所以称为银行，是源自早期国外比如美国的私人银行。在不同的国家不同的称谓，在国外成为投资银行，在国内，比如证券公司、投资公司这样的机构都是从事投行业务的主体。

　　一、投资银行的含义： 

　　（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

　　（2）广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

　　二、国外投资银行业的发展历史：（以法案为线）混-分-混-？

　　雏形：19世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。

　　背景：商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，18年的《国民银行法》之禁令，对证券市场业务。而私人银行可先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

　　（一）初期繁荣（混）

　　背景：一战后经济发展以及产业结构调整中的新兴行业和企业融资需求加大。

　　制度法规：1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

　　结果：商业银行和投资银行混业经营，以证券承销和分销为主要业务；债券市场有所发展，股票市场繁荣。

　　（二）20世纪30年代分业经营（混到分的过渡期）

　　背景：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源。

　　制度法规：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。

　　1934年的《证券交易法》规范交易商。

　　1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。

　　结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架，金融市场陷入低谷，二战期间由主导证券市场发展，国库券成为投资热点。

　　（三）分业经营下投资银行业的业务发展（分）

　　背景：20世纪60年代资本市场的迅猛发展；银行的储蓄率低于市场利率，证券公司开办现金管理账户导致商业银行负债业务萎缩；技术进步提高了金融交易的效率；金融业务不断创新。

　　到20世纪80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。80年代“垃圾债券”成为一个引人注目的现象。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务。

　　制度法规：1986年美联储允许部门银行从事投行业务；1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的。

　　结果：20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。　

　　（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（混）　

　　背景：20世纪十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，使得美国更加倾向于放松金融管制。1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡。

　　制度法规： 1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。

　　（五）2008年金融风暴：投资银行何去何从？（合？）

　　背景：在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。

　　主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。

　　结果：在加强金融监管的同时，考虑投行开始吸收储户存款，转型为银行控股公司，商业银行和投资银行有合并倾向，有可能带来更大风险；。

　　三、我国投资银行业务的发展历史：

　　具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。

　　我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。

　　（一）发行监管制度的演变

　　发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是主导型，即核准制。　　

　　1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

　　1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，核准。

　　2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。所谓上市保荐制度，指的是保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。

　　2008年8月14日中国审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，随着创业板的推出，该办法于2009年4月14修改，并于2009年6月14日起实施。

　　（二）股票发行方式的演变　　 

　　上网发行资金申购（2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法；2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动）

　　【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有（　）。

　　A.发行认购证方式

　　B.上网竞价发行 

　　C.储蓄存款挂钩方式 

　　D.上网定价发行　　

[答疑编号1156010101]

『正确答案』BD

　　20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由确定，采用相对固定的市盈率。

　　1994年后的一段时间内实行竞价发行（只有试点，后未推行），但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。

　　2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　2006年9月11日，审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

　　【例2·单选题】2005年1月1日试行（　），标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　A.上市保荐制度 

　　B.首次公开发行股票询价制度

　　C.股票定价制度 

　　D.上市审核制度

[答疑编号1156010102]

『正确答案』B

　　（四）债券管理制度的发展历史

　　主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。　

　　1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

　　2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）。

　　3.企业债券：（泛指各种所有制企业）1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范（如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定；

　　4.公司债券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于债券管理部门；98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。

　　5.证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

　　6.企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券（2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施；短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定）。

　　7.中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

　　【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　[答疑编号1156010201]

『正确答案』错

　　8.资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

　　9.熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构（进行开发性贷款和投资的机构）在中国境内发行人民币债券（以人民币计价）；2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

　　10.中小非金融企业集合票据（新增）

　　《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》于2009年11月9日发布实施；所称集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　四、《公司法》和《证券法》的修订对投资银行业务的意义和影响（略）　

第二节　投资银行业务资格 

　　【考试要求】

　　了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。

　　【考试重点】

　　保荐机构和保荐代表人的资格条件，国债的承销业务资格。

　　【基本内容】

　　证券公司的资本金要求

　　证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责

　　1.首次公开发行股票并上市。

　　2.上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　3.中国认定的其他情形。

　　注意：　同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。

　　双保机制。

　　一、保荐机构的资格

　　1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

　　4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

　　5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。 

　　6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　二、保荐代表人的资格

　　1.具备3年以上保荐相关业务经历。

　　2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。

　　3.参加胜任能力考试且成绩合格有效（定期参加培训）。

　　4.诚实守信且最近3年内未受到中国处罚。

　　5.未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　6.规定的其他情形。

　　注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。

　　三、核准时间和管理形式

　　●保荐机构：45个工作日。

　　●保荐代表人：20个工作日（申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交），若撤销，6个月内不再受理。

　　四、对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理

　　相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向作书面报告、保荐机构于每年4月份向报送年度执业报告。

　　五、国债承销业务的资格条件和资格申请

　　我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

　　《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。

　　【例4·多选题】（　）可以申请成为凭证式国债承销团成员

　　A.中国境内商业银行等存款类金融机构

　　B.邮政储蓄银行

　　C.保险公司

　　D.信托投资公司

[答疑编号1156010202]

『正确答案』AB

　　1.基本条件：（2）近3年内没有重大违法记录，（3）财务稳健、资本充足率、偿付能力或净资本状况等指标达标等。

　　2.额外条件：

　　申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。

　　申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

　　申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。

　　●申请与审批：　

　　①记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国实施，并征求银监会和的意见。

　　②凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

　　申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。

第三节　投资银行业务的内部控制 

　　【考试内容】

　　掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

　　【考试重点】

　　承销业务的风险控制

　　【基本内容】

　　一、内部控制的总体要求：

　　投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到各项业务的严格分开管理。

　　10条具体要求。

　　第一条：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。

　　二、证券公司承销业务的风险控制

　　建立以净资本为核心的风险控制指标体系。

　　净资本：根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

　　风险控制指标标准

　　经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;

　　经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;

　　经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;

　　经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。

　　【例5·判断题】证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

　　[答疑编号1156010203]

『正确答案』错

　　●持续符合风险控制指标标准

　　三、股票承销业务的不当行为及相应处罚（除承担《证券法》处罚外）

　　对投资者不利：36个月内不得参与证券承销。

　　承销程序违规：12个月内不得参与证券承销。

第四节　投资银行业务的监管 

　　【考试要求】

　　了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国对投资银非现场检查和现场检查。

　　【考试重点】

　　◆熟悉核准制的特点以及保荐制度的内容。

　　【基本内容】

　　一、监管

　　主体：中国。

监管形式：定期或不定期、现场或非现场进行检查。

　　二、核准制

　　核准制是指证券的发行人不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，还要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

　　重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。

　　与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。

　　三、保荐制度

　　2003年12月，中国推出了保荐制度。

　　内容包括：

　　1.保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：《保荐办法》提出“双保要求”，既有保荐机构保荐又有保荐代表人具体负责。

　　2.保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。

　　3.保荐责任：对发行人辅导和尽职调查、对发行人的信息披露质量、发行人的性和持续经营能力等作出必要的承诺。

　　4.监管措施：

　　中国建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理。

　　对象：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人

　　●保荐机构、保荐业务负责人或者内核人：在1个自然年度内被采取的监管措施累计5次以上，暂停保荐机构的资格3个月，责令更换保荐业务负责人、内核负责人。

　　●保荐代表人在2个自然年度内被采取的监管措施累计2次以上，可在6个月内不受理相关其具体负责的推荐。保荐业务人和内核负责人应承担相应责任，由已受理的该保荐代表人推荐的项目应当撤回；整改、直至撤销保荐机构资格。

　　有关具体的监管措施自读（P28-P30）。请同学们掌握一下第三个：対保荐代表人撤销及市场禁入的规范。

　　四、对投资银行业务的检查

　　●非现场检查：通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等进行定期和不定期的统计分析（证券公司的年度报告（报送、沪深交易所、派出机构、证券登记结算公司、证券协会）、董事会报告、财务报表附注（代发证券和证券发行收入）和与承销业务有关的自查内容）。

　　●现场检查：证券承销业务的合规性、正常性和安全性是检查的重要内容，主要包括机构、制