绍兴律师郝小青宝能万科之争时间表及所涉及法律问题

宝万之争：是对上市公司万科企业股份有限公司（以下简称万科）的争夺。先了解下专业术语

1：上市公司：是指所公开发行的股票经过或者授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，简单讲，就是在上交所或者深交所上市可以进行股票交易的公司。

1.股票经证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2.2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6.规定的其他条件。

1、2015年7月10日

前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%，万科被首度举牌。

解释：举牌：证券法第86条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（2015年7月8日，公告：举牌后股东及董监高在6个月之内不能进行反向操作，即不能卖出）

2、2015年7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。

一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两

个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人；广义上不仅包

括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

从法律上讲：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所

持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下

的股份。

点评：深圳市钜盛华股份有限公司股东：深圳宝源物流有限公司，投资1%, 深圳市宝能投资集团有限公司投资99%，根据前海人寿官网介绍，深圳市钜盛华

股份有限公司持有公司股份433500万股，持股比例为51%。

根据一致行动人判断标准：投资者之间有股权控制关系，深圳市钜盛华股份

有限公司控股前海人寿，因此，二者为一直行动人，持有股权应该合并计算。截

止2015年7月24日，二者合计持有万科股份15.04%

3、9月4日港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1

日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科

A股15.29%股份。

（港股万科即万科B，在港交所上市，以人民币标识，以外币购买。）

点评;本日华润第一次增持万科，重夺万科第一大股东地位。

4、11月27日-12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股

票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

点评：本日宝能系重夺第一大股东席位

5、12月7日安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A

总股本的5%。

点评：从此开始，外场传闻安邦为宝能幕后支持者，意图通过宝能控股万科，具体原因在6之后解释。

6、12月10日

深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事发表关注函，

针对钜盛华通过资管计划方式持有万科A股份事项，提出了九大相关问题，主要

涉及钜盛华信息披露、资金来源、以及是否拥有7个资管计划（钜盛华通过这些

资管计划持有万科相关股份）中的股份表决权。要求其在12月14日之前回复。

2016年12月15日，钜盛华回函;回复函显示，截至2015年12月4日，钜盛华通过7个资管计划共计买入万科占比4.97%的股份，再加上此前钜盛华及其一致行动人前海人寿两次举牌获取的15.04%股权，“宝能系”占万科现在总股本的20.008%

点评：此次钜盛华回函，解释了了宝能系增持万科的资金来源，宝能系通过7个资管计划，钜盛华自身出资与优先资金出资比例均为1：2，合计96。51亿元购买万科4.97%股，并签订协议，锁定表决权。但对于其他部分资金来源未做披露。据财新报报道，宝能合计动用资金近400亿，除去此次96.51亿的资管计划之外，尚有近300亿资金，未披露而未披露的300亿也成为宝能日后被诟病最多的地方，即宝能资金来源是否合法。有猜测其中200亿可能来自浙商银行。因浙商银行股东和安邦保险之间存在投资关系，因此，外界认为此次宝能强势敲门万科，背后有安邦支持。

截止12月11日,宝能系合计持股22.45%，华润持股15.23%，安邦5%，结算11.9%。

7、12月16日联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。

8、12月17日万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。”

点评：既然选择了资本，就应该对资本有充分的尊重

9、12月18日，12月开始到12月18日，万科在14个交易日大涨70%，宝能系自12月4日7个资管计划获得的收益已远超其所付的利息，截止本日，宝能合计持股24.26%合计动用资金380亿左右，账面浮盈已达160亿。

同日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。

解释：资产重组:指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程

方式：(1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。

(4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类

同日，万科董事王石率万科高层奔赴，郁亮赴华润置地商谈，万科管理层出动，联系各方组织。

点评:对此次停牌，万科直接将宝能关在门外，猜测万科可能会通过增发新股来稀释宝能的股份，或者通过定增方式提高华润占有的股份，但是如果涉及重大资产重组，上市公司需要停牌，华润却未和万科同时停牌，着从侧面证实，即使万科定增股份，对象可能并不是华润。

10、12月18日，表示，宝能万科股权之争，合规合法，监管部门不会干预。

10、12月20日万科发公告称，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。前海人寿发表声明否认洗钱。

11、2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦集团和万科合作。

点评：安邦角色由之前猜想宝能幕后支持者变为万科支持者，安邦合计持有万科7.01%。同日，发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》，即3号准则要求险资举牌上市公司，及时披露除要求披露相关股票名称、代码等基本信息外，还应披露资金来源、投资比例、管理方式等信息。运用保费资金的，应列明相关账户和产品投资余额、可运用资金余额、平均持有期及现金流情况。

12、12月24日，浙商银行发布声明，浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方。浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。

点评：这次声明从侧面证实，浙商银行给予钜盛华132.9亿授信，但该资金仅限于收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，简单说，这笔授信只不可以用来买股票。对于金融业，授信只能用于双方商定的用途，若挪作他用，金融机构可以宣布授信提前到期。

13、2016年1月4日，万科公告，至2015年12月31日，万科回购公司股份1248.03万股，占公司总股本的0.113%，成交的最高价为13.16元/股，最低价为12.57元/股，支付总金额为1.6亿元。公司已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书点评：当上市公司股票被低估的时候，上市公司会回购自己公司股票，对于回购的股票，要么注销，要么转让。万科股票长期在低位徘徊，15年7月，万科曾经发布回购公告，公司将在总资金100亿股价不高于13.2元的阶段内回购公司股份，但截至12月31日，公司金回购1.6亿元。若不是与宝能陷入争夺，股价将长期被低估，显然大量中小投资者显然并不愿意看到这种情况。

14、2016年1月6日，H股复盘，A股继续停牌。当日低开超11%

15、2016年1月11日，万科H股跌23% ，AH价差扩大

点评：两次H股大跌，无疑给停牌前第一大股东宝能造成极大的压力，这个时候，有没有后续资金，接还是不接，这是个问题。

16、2016年1月16日，万科因重大资产重组，申请继续停牌。

2016年1月29日，万科公告，可能继续停牌至6月18日。

2016年2月5日，媒体称宝能资金吃紧将减持万科，宝能将只做财务投资人。

点评：我们在第1后的解释中说过，发布公告，举牌后股东及董监高在6个月之内不能进行反向操作，即不能卖出，宝能最后一次增持万科是在15年12月18日，在6个月之内不能进行反向操作，即宝能在16年6月18日之前不能减持万科股份。万科H股在复盘之后已累计下跌近30%，这对第一大股东宝能来说压力巨大。

17、2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产注入万科，作价400亿-600亿。

点评:万科抱上了地方国企深圳市地铁集团有限公司的大腿，当日万科H股大涨11%,表明投资者认可万科和深圳地铁集团的合作。根据公司法规定董事会职权，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，即万科和深圳地铁的合作方案需要先进行董事会表决，通过之后提交股东大会表决。

18、2016年3月17日，“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”获得万科股东大会高票通过，目前万科第一大股东宝能投了赞成票，投赞成票的还有第二大股东华润。根据投票结果，万科A将继续停牌至6月18日。

点评：在万科还没有提出完整的重组方案之前，万科A股在复盘后下跌属于大概率事件，此时复盘，无论对于大股东还是中小投资者，都不是合理的选择。

本次股东大会之后，华润对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

点评：万科和深圳地铁签署的其实只是战略合作备忘录，该备忘录近视框架协议，并没有注入具体项目。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。而华润对引入深圳地铁的异议在于：万科发布公告是明确，与深圳地铁的合作备忘录是承董事会之命，即签署该备忘录是经过董事会授权的，而实际并没有经过董事会的讨论及决议。

19、2016年6月17日，万科召开董事会审议引入深圳地铁集团的重组方案，万科董事会公11人，其中万科3人，华润3人，其余5人中有4人为董事，一人为外部董事，第一大股东宝能尚未进入董事会，共11个表决权。其中万科对于引入深地铁重组方案，万科3名董事赞成，华润3名董事反对，1名董事因属于关联方，回避表决，剩余4名董事赞成，合计7票赞成，3票反对，1对回避表决。

点评：华润和万科主要的争论在于,董事会三分之二是指所有董事的三分之二，还是表决董事的三分之二，万科认为是参与表决的董事的三分之二，即10个董事表决，7人投票就表示通过。华润则认为应该是全体董事的三分之二，即董事会合计11人，需要8个赞成票才能通过。个人认为应该是参与投票的董事的三分之二，因为董事会负责公司日常运行，董事对董事会表决权的行使，及时权利，也是一种义务。若董事怠与行使表决权，无疑会对公司的正常运营造成重大影响。

20、2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本

次重组。

点评：宝能在23日深夜发布声明，半小时后华润随即回应。从华润放映速度来看，双方明显经过事先沟通。资产重组方案属于公司重大事项，需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，宝能和华润合计持股39.6%，若

是双方共同投出反对票，则重组方案没有通过的可能。

2月5日，曾有媒体表示，宝能系因资金压力，愿意只做财务投资人。但是从现在情况来看，引入深圳地铁参与重组，对市场来说无疑是利好，若重组成功，万科A股在复盘之后不仅不会大跌，甚至还可能会有上扬，作为财务投资的宝能系，则可趁机高价套现，固定收益。现在宝能投出反对票及表示，宝能在接下来获取的利益要远远大于高价套现之后的收益。

21、6月26日傍晚，万科发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿的提案，要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事。

点评：根据公司法规定，罢免董事需要经过股东大会，召开临时股东大会需要单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，宝能系合计持有万科股份远超10%，因此，宝能系可以提请召开临时股东大会，要求罢免董事。