融资业务相关知识

路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上出售股票，以便有助于提高股票潜在的价值叫路演。路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

2、天使投资&天使投资人

天使投资（angelequity）指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，熏陶并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，在根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资。

“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展进来之前就向该企业家投入大笔资金，一笔典型的天使投资往往只是区区几十万美元，是风险资本家随后可能投入资金的零头。

3、对赌协议

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。

4、过桥贷款

过桥贷款（bridgeloan）又称搭桥贷款,是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力续作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。　　

从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－termloan），其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridgefinancing）、“过渡期融资”（interimfinancing）、“缺口融资”（gapfinancing）或“回转贷款”（swingloan）。过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。对我国证券公司来说，过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。此外，过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

5、债务融资（DebtFinancing）

　　企业融资的重要方式有股权融资和债务融资。债券融资是指企业通过向个人或机构投资者出售债券、票据筹集营运资金或资本开支。个人或机构投资者借出资金，成为公司的债权人，并获得该公司还本付息的承诺。企业的融资决策都是要考虑融资渠道和融资成本的，因此，产生了了一系列的融资理论。

　　债务融资可进一步细分为直接债务融资和间接债务融资两种模式。一般来说，对于预期收益较高，能够承担较高的融资成本，而且经营风险较大，要求融资的风险较低的企业倾向于选择股权融资方式；而对于传统企业，经营风险比较小，预期收益也较小的，一般选择融资成本较小的债务融资方式进行融资。债务融资的特点:相对于股权融资，它具有以下几个特点：（1）短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。（2）可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。（3）负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。（4）流通性。债券可以在流通市场上自由转让。

　　股权融资所得资金属于资本金，不需要还本付息，股东的收益来自于税后盈利的分配，也就是股利；债务融资形成的是企业的负债，需要还本付息，其支付的利息进入财务费用，可以在税前扣除。

债务融资的比例。债务融资比例，即资金总量中债务资金的比例对公司治理产生的影响。

1、提高债务融资比例能够降低企业自由现金流，提高资金使用效率。自由现金流表示的是公司可以自由支配的现金。如果自由现金流丰富，则公司可以偿还债务，回购股票，增加股息支付。当公司产生大量的自由现金流时，经理人从自身价值最大化出发，倾向于不分红或少分红，将自由现金流留在公司内使用，经理可以自由支配这些资金用于私人利益，或是进行过度投资，降低了资金的使用效率，由此产生代理成本。首先，由于对股东的支付会减少经理控制下的资源，因而减少了经理的权利，甚至在企业必须获取资金时，又会受到资本市场的监督，因此经理人倾向于不少红或少分红；其次，当公司内部留有大量自由现金流时．经理可以将自由现金流用于私人利益，这直接增加了经理的效用；再次，企业经营者有将企业扩张到超过最优规模的动机，因为经营者的权利因他们所控制资源的增加而增大，而且与销售增加正相关的经营者的报酬也会相应增加，导致企业进行过度投资。然而，股东的利益在于公司价值最大化和投资回报问题，规模大并不代表效益高。因此，如何让经营者支出现金而不是投资于回报小于资本成本的项目或者浪费在组织的低效率上，这是公司治理的一项重要任务。

　　原本企业可以通过股票回购或发放股利的形式将现金支付给股东，从而能够降低自由现金流量的代理成本。但是，由于使用未来现金流的控制权留给了经理，经理从自身效应最大化出发，难以保证上述行为的必然实施，也就是说，发放股利或股票回购对经营者的约束是软性的。与此相反，企业向债权人按期还本付息是由法律和合同规定了的硬约束。企业经营者必须在债务到期时，以一定的现金偿还债务本息，否则面临的将是诉讼与破产。负债融资对经营者的这种威胁，促使经理有效地担负支付未来现金流的承诺。因此，因负债而导致还本付息所产生的现金流出可以是红利分配的一个有效替代物，从而更好地降低自由现金流量的代理成本，提高资金使用效率。

　　2、提高债务融资比例能够优化股权结构。最早对负债融资的股权结构效应做出分析的是Jensen&Meckling(1976)，他们研究表明，在经营者对企业的绝对投资额不变的情况下，增大投资中负债融资的比例将提高经营者股权比例，减少股东和经营者之间的目标利益的分歧，从而降低股权代理成本。如果债权人对公司的约束是硬的，那么在股权分散，法人或管理层持股比例较小的情况下，增加负债融资，一方面能相对提高公司的股权集中度和管理者持股比例，增加大股东的监督力度和管理者与股东利益的一致性；另一方面，使债权人特别是大债权人能更好的发挥对大股东，管理层的监督和约束的职能。因此，在相对分散的股权结构中，负债融资一方面增加了管理层的激励，对约束经营者行为、防止经营者过度投资，降低股权代理成本、改善公司治理结构、提高公司业绩起着积极的治理效应；另一方面，债权人的监督约束了大股东的私利行为，避免大股东对中小股东的侵害。

　　而当股权过于集中时，大股东利用手中的控制权通过董事会中的绝对多数来直接控制经营者。此时，经营者为了保住自己的职位，往往会迎合大股东一起来侵占债权人、其他股东(尤其是小股东)利益。大股东的股权集中优势越明显，这种可能性就越大。此时外部融资的困难将会加大。因为当债权人和其他中小股东事先预料到大股东这种利益侵占行为时，要么就拒绝融资，要么就要求提高投资收益。从公司治理的角度看，如果外部负债融资不能到位，这种负债的监督和约束功能将无从发挥，从而影响公司治理效率。

　　3、提高债务融资比例可以激励经营者努力工作。经营者与所有者有不同的风险偏好，即经营者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。就公司所有者而言，他们更关注股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风散化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险。相反，经营者却无法有效地分散化风险。对于他们来说，其拥有财富的大部分都同其所在公司的绩效有关。他们的工资收入、股票期权及人力资本的价值在很大程度上有赖于公司的正常运转。而当公司出现问题时，经营者的财富很难在公司问转移。从这一点上讲，他们所遭遇的风险更像是一个债权人的风险而非股东的风险。增加上市公司的负债资本比率，提高了流动性风险和发生财务危机的可能性，提高了经营者不当决策的成本，即债务可作为一种担保机制。

　　债务融资的类型结构:债务融资类型结构，即不同来源的债务比例对公司治理的影响。

　　企业债务主要包括以下几种类型：商业信用、银行信贷、企业债券、租赁等。不同类型的债务对于约束代理成本各有其特点而多样化的债务类型结构有助于债务之间的相互配合并实现债务代理成本的降低。

　　1.银行信贷。银行信贷是企业最重要的一项债务资金来源，在大多数情况下，银行也是债权人参与公司治理的主要代表，有能力对企业进行干涉和对债权资产进行保护。但银行信贷在控制代理成本方面同样存在缺陷：流动性低，一旦投入企业则被“套牢”；信贷资产缺乏由充分竞争产生的市场价格，不能及时对企业实际价值的变动做出反应；面临较大的道德风险，尤其是必须经常面对借款人发生将银行借款挪作他用或改变投资方向，以及其他转移、隐匿企业资产的行为。债务人的道德风险由于银行不能对其债权资产及时准确地做出价值评估而难以得到有效的控制。

　　2.企业债券。债券融资在约束债务代理成本方而具有银行信贷不可替代的重要作用。

　　首先，企业债券通常存在一个广泛交易的市场，投资者可以随时予以出售转让。这就为债权投资人提供了充分的流动性可以降低投资的“套牢”效应，也即是降低了投资的专用性。在这种条件下，债权人对权利的保护不再是必须通过积极的参与治理或监督，还可以通过”一走了之”的方式。显然在这种情况下，债权人与股东之间的冲突被分散化了（至少从特定债权投资者的角度来说是如此），债权的代理成本相应降低。这与股票的流通能带来股权资金的相对低成本使用是类似的道理。

　　其次，债券对债权融资代理成本的约束还通过“信号显示”得以实现。由于债券存在一个广泛交易的市场。其价格能对债券价值的变化做出及时的反应，并且，债券的价格变动还将反映出企业整体债权价值和企业价值的变化。企业债券实际上起到了一个”显示器”的作用。可以使债权人及时发现债权价值的变动。尤其是在发生不利变动时迅速采取行动来降低损失。显然。债券的这种作用有利于控制债权人与股东之间的冲突——在冲突刚开始时就及时发出信号，引起债权人的重视并采取适当行动，从而防止冲突扩大或升级。银行对贷款的质量评估也可以起到类似作用，但由市场来对企业债务定价，不仅成本要低得多，而且准确性和及时性要高得多。债券的这种信号显示作用是其他债权融资方式所没有。当然，与银行信贷相比，债券融资亦有不足之处，主要表现为债权人比较分散，集体行动的成本较高，而且债券投资者较大众化，未必是专业机构。这些特点显然不利于债券投资者约束债权的代理成本。

　　3.商业信用。商业信用是期限较短的一类负债，而且一般是与特定的交易行为相联系，风险在事前基本上就能被“锁定”所以它的代理成本较低。但是，由于商业信用比较分散，单笔交易的额度一般较小，债权人对企业的影响很弱，大多处于消极被动的地位，即使企业出现滥用商业信用资金的行为，债权人也很难干涉。

　　4.租赁融资。租赁融资作为一种债务融资方式，最大的特点是不会产生资产替代问题，因为租赁品的选择必须经过债权人（租赁公司）审查，而且是由债权人实施具体的购买行为，再交付到企业手中。而且，在债务清偿之前，债权人始终拥有租赁品在法律上的所有权，对企业可能的资产转移或隐匿行为都能产生较强的约束。从这个角度来看，租赁融资的代理成本较之其他方式的债权融资显然要低得多。

　　从上面的分析可以发现，各种债权融资方式在克服代理成本方面均具有各自的优势与不足。因此在债权融资中应实现各种融资方式之间的取长补短将各种具体的债权资金搭配使用、相互配合，最大限度地降低代理成本。而在所有可能的债权融资方式中，银行借贷与发行债券无疑是两种最为重要的债权融资方式，银行贷款与债券不仅具有替代性，更重要的是它们具有相当程度的互补性。银行作为债权人在参与公司治理与监督方而具有显著优势。债务融资对经理人的约束:债务融资对经理人的约束主要表现在以下四个方面：

　　(1)公司的债务融资会降低公司投资能力，控制其无限的投资冲动，保护投资者利益。当公司有较多经营盈余时，股东一般希望能将盈余资金以股息的形式返还，而经理人一般愿意用来投资。即便在投资机会较少时，经理人也希望去兼并和收购扩张，以增加自己的控制权。但从股东的角度看，这种支出是低效的。在这种情况下，公司有债务负担，债务支出减少了公司的现金流量，从而降低了经理人从事无效投资的选择空间。

　　(2)债务约束加重了公司破产的可能。在有些情况下，让公司破产可能更有利于投资者的利益。但经营者一般不愿意让公司破产。在这种情况下，如果存在硬的债务约束，债权人就可以依照破产法对公司进行破产清算。

　　(3)债务融资公司在无效投资方面的作用与公司的行业特征有关。一般说来，处于新兴产业的公司的债务比已经处于成熟行业中的公司低，因为成熟行业的投资机会相对较少，这些公司在长期经营中又积累了较多的盈余资金，负债在公司无效投资方面的作用比较弱。而对那些处于新兴行业中的公司来说，其价值主要在于未来的增长机会，近期内可能没有足够的当期收益来还本付息，在公司无效投资方面的作用较强。

　　(4)债权人很容易观察到公司过去偿还贷款的记录。公司偿还贷款的记录越好，公司进一步获得贷款的成本就越低。这就鼓励了公司良好经营和保持较好的还款记录。

　　总之，债务会迫使经理将企业现金的收入及时分配给投资者而不是自己挥霍；债务还会迫使经理们出售不良资产及经理进行无效但能增加其权力的投资；当债务人无力偿债或企业需要融资以偿还到期债务时，债权人就会根据债务合同对企业的财务状况进行调查，从而有助于提示企业的信息并更好地约束和监督经理。

6、白衣骑士

当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。

7、是Pre-IPO基金

Pre-IPO基金，顾名思义，是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式上市后，从公开资本市场出售股票退出。同投资于种子期、初创期的风险投资不同，Pre-IPO基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。因此，Pre-IPO基金的投资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的投资回报。在近几年，Pre-IPO基金发展很快。在美国、欧洲、等资本市场上，已经有基金管理公司专注投资于上市前期企业。规模较大的投资基金，如高盛、摩根士丹利等，在其投资组合中，Pre-IPO投资也是重要的组成部分。

8、杠杆收购

⑴定义：杠杆收购（LeveragedBuy-out,LBO）是一种企业金融手段，指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。LBO的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分交易费用，通常为总购价的70%甚至全部，同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流支付。

⑵来源：LBO在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛，向借贷人敞开了方便之门，允许他们借贷很大数额的现金去进行风险很高的项目，在LBO发展之初的1980年，被认为是LBO之基的四大并购项目，其累计交易额就达到了17亿美金。

⑶演变：1988年是LBO发展的颠峰时期，当时累计交易额已达1880亿美金。这些通过大举借贷完成的交易行为也带来了极大的风险，就是那些利率极高的“垃圾股”，往往用极高的利率去吸引股东，背后却没有强有力的后盾，所以很多项目演变成灾难，导致了借贷人的破产。

⑷优点在于：　1、对并购项目所需的资产和现金要求很低。　　2、能产生协同效应，将生产经营延伸到企业之外。3、使企业运营效率得到提高。4、改进企业的领导力与管理。5、产生杠杆作用，当债务比率上升时，企业收购融资的股权就会做一定程度的收缩，使得投资公司只要付出整个交易的20~40%就能购得目标公司。

杠杆收购的缺点是：1.并购公司通过盗用第三方财富来获得目标公司的额外现金流。2.被收购公司由于支付利息而享受了免税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。如果收购公司管理不善，或遇到金融危机、变化等不可预知的因素，通常会导致股东利益的损害。

　　杠杆收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具，在中国同样有广泛的适用范围。因为中国大多数国企负债比例高，不良资产多，需要合适的融资途径来解决资本运营环节的大量资金，即使少数有条件以自有资金购并的国企，也曾考虑适度融资，以实现资本结构的最优化，降低收购资金成本。但LBO也非万能良药，收购不成功的案例比比皆是，因此企业在选择这种方式时需要格外慎重。

9、项目融资流程

第一步：创业者提交创业申请，VC作初步审查。

第二步：如果VC对该项目持肯定态度，将要求创业提供完整的商业计划。该商业计划应包括：

　　(1)业务简介：风险企业的管理者简历；过去的赢利状况；公司的战略定位以及对投资者的退出安排。

　　(2)经营计划：经营战略；营销计划；行业分析；对竞争对手的分析；资金用途分析。

　　(3)其它与公司的有关背景资料分析。

　　VC将用两周时间作出分析并对创业者所提供的资料承担保密义务，创业者所提供的资料，VC不承担归还的义务。

第三步：尽职调查阶段。

　　在VC审查完创业计划并认为该项目具备较大的增值潜力之后，将与创业者用合同的形式锁定一段时期做尽职调查工作，在此期间，该创业者不能与其他投资者讨论融资问题。我公司将派人到投资对象公司及其相关客户，供应商等个方作调查，创业者应给予必要的协助。

第四步：价格谈判。

　　在VC进行尽职调查的后期或完成之后，如无发现重大隐瞒问题，将与创业者就被投资企业的价值进行谈判。关于风险企业的价值衡量，见风险企业定价方法。

第五步：确定投资方式、投资条款与投资条件。

　　在准备签署的有关文件或投资合同中，主要明确以下三个内容：(1)双方的出资数及各自所占股份，包含对技术的定价对员工持股的安排。(2)企业的组织结构及双方各自担任的职务。(3)投资者的控制与保护。

　　VC将会选择以下几种投资方式：1）可转换优先股；2）参与分红优先股；3）投资倍数回报；4)有担保债权。

　第六步：结束谈判，资金到位,VC与创业者开始一种新的伙伴关系。

10、企业股权转让如何缴纳企业所得税

按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税[关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发〔2000〕118号)]

　　股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

　　实践中由于某些投资单位拥有被投资单位债权和留存收益分配权虽然股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效但在现实操作中按股权转让协议转让股权后不会让股权转让者再拥有股权转让前所拥有的债权和留存收益分配权那么股权转让方如何处理和操作股权转让事务如何计算缴纳企业所得税才是合法节税的呢下面以笔者工作实践举例说明:

　　例:甲乙两公司均为有限责任公司，甲公司(下称甲方)向乙公司(下称乙方)实缴出资额300万元(占乙公司注册资金1200万元的33%)现甲乙双方达成股权重组意向甲方同意以1400万元价款将其在乙方的33%股权转让给乙方此时乙方当期资产负债表期末未分配利润余额560万元盈余公积金余额830万元(已按规定留存注册资金的25%后的余额)长期应付款(甲方债权)余额551万元甲方应如何处理该项股权转让业务。

　　第一种处理方法:甲乙双方签订股权转让协议(出售协议已获股东会批准通过)约定股权转让价款为1400万元约定甲方放弃拥有的债权和留成收益分配权甲方股权转让后将1100万元(1400万元-300万元)视为应纳税所得额计缴企业所得税363万元。

　　第二种处理方法:乙方同意在签订股权转让协议之前先期向甲方偿付及兑现甲方的债权和留成收益分配权后期再签订股权转让协议(出售协议已获股东会批准通过)约定股权转让价款为390万元。甲方按股权转让协议在取得390万元股权转让费用之前应先期一个月收回在乙公司的债权551万元并先期分回股利185万元(未分配利润560万元X33%)盈余公积金亦按特情分得274万元(830万元X33%)总计1400万元甲方股权转让后应纳税所得额为90万元(390万元-300万元)应缴企业所得税29.7万元(90万元X33%)。

　　综上所述，不同的处理方法有着不同的处理结果必然产生纳税差异额第一种处理方法是草率和吃亏的从而导致企业要多缴企业所得税333.3万元从税法公平税赋角度讲显然对企业来说是不公允的因为甲方既然已退出对乙方的全部投资额那么，对甲方而言其在乙方的债权和所有者权益都属于甲方应当享有的正当免税应得利益其中的债权也可归结或视同为甲方的投资成本。

　　上述两种不同处理方法之所以产生纳税差异关键原因在于纳税人对税法、合同法、公司法、以及会计制度的综合理解运用有所不同，值得一提的是合同(协议)文本在本例处理上起着划分和确认应纳税所得额的书证角色，这也从一个侧面指教我们:不断提高驾驭税法、合同法、公司法、会计制度的能力和水准是维护企业合法权益的唯一重要途径。所谓节税就是在税法允许范围内减少不必要的税款支出和税款损失，以期争取公允纳税。

11、海外上市的一般步骤

　  1、提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。

　　2、等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。

　　3、取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。

　　4、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

　　5、路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率，但对于众多的互联网公司，到目前为止，还未有根据利润定价的先例，传统的市盈率（P/E）在此撌，这类企业或是根据点击率，或是如在创业板上市的tom.com那样，按照销售额的100倍来定价。

　　6、招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在那斯达克市场挂牌交易。

　　注册地和股票发行人都在海外的上市方法

　　由于我国现行的《公司法》规定，上市公司一年只能增发一次新股，且没有库存股制度，因而，现在一些公司，特别是新兴的网络公司采取将注册地和股票发行人都在海外的上市形式。对这类公司，有几个问题不可回避：首先，这家海外公司必须有实际的资金进入中国来创办互联网公司，公司的发起人必须是在国外持有两年以上的护照；而对于目前的ISP公司（互联网服务供应商）来说，信息产业部则已明确，其外资所占股份比例不能超过49%，另外，在一些个案的处理中，中国也曾要求，在海外上市的招股书上必须明确阐明，不能把国内业务作为海外上市的主体。上述问题解决后，海外上市程序如前所述。

12、有限合伙制

　有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

　　有限合伙制的优势:

　　1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。

　　2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。

　　3、有限合伙制有利于降低运营成本。

　　4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。

　　有限合伙制是指：公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承担有限责任

13、Clawback回拨条款

回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为20%，当普通合伙人收取了21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的1%。

14、优先收益

优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。

15、平行基金

平行基金模式是外资创投在中国开展创业投资业务的一种新型合作模式。所谓平行基金就是在海外和国内分别募集两个规模相差不多的投资基金，通过有共同利益的管理公司把两个基金模拟成一个基金进行分配和清算。

 在平行基金模式下，国外创业投资机构在中国境外建立一家创业投资基金，国内创业投资机构在国内建立一家创业投资基金或公司。原则上，这两家基金平行存在，在法律上各自。但这两家基金在相互磋商，确立合作意向的基础上，共同在国内建立一家创业投资管理公司，并委托这家公司同时管理国内外两只基金。

这种模式的操作过程为：创业投资管理公司作为一个机构，行使基金管理人的职能，负责寻找项目，审核项目，尽职审查。一旦投资项目确定，即向境外基金和国内基金同时推荐项目，申请所需投资的款额。投资后，管理公司直接参与所投项目公司的运作及管理，帮助其成长。必要时，管理公司也积极帮助所投公司进行再融资。待企业成功后，可以采取境外上市或国内上市,境外基金和国内基金(公司)可以通过股权协议转让的方式顺利完成退出。

16、J 曲线效应

通常人们在考察PE基金的收益情况时，会以时间为横轴，以收益率为纵轴画出一条曲线。通过长期观察，人们发现这条曲线的轨迹大致类似于字母J，因此这种现象被形象地成为J曲线效应。

形成J曲线效应的原因是，在一支PE基金运作之初，基金要开始支付管理费和开办费用，然而这时基金所投资的项目还无法立刻产生回报，使得基金在最开始的一段时间收益为负值。当经过一段时间后，基金开始有项目推出时，基金收益率就会快速攀升。

从投资者的角度，J曲线效应的启示是，在一项长期投资中过分看重短期收益情况不利于投资者追求并实现长期目标；而基金管理人的目标则是尽量缩短J曲线，以使基金尽早实现正收益。

17、主权财富基金

主权财富基金是国家针对过多的国家财政盈余与外汇储备成立的投资机构，与简单持有储备资产以维护本币稳定的机构不同，它是一种专业化和市场化的积极投资机构。主权投资基金的来源包括3类：外汇储备盈余（以亚洲地区新加坡、马来西亚、韩国等国家和、地区为代表），自然资源出口的外汇盈余（以中东、拉美地区的国家为代表），国际援助基金（以乌干达的贫困援助基金为代表）。

18、企业创业投资

企业创业投资，是指企业直接投资于目标公司，或者与其他的创投基金共同投资到目标公司。从事这类投资行为的企业有时也被认为是战略投资者。近年来活跃在中国市场的很多VC都有企业创业投资的背景，比如英特尔投资、联想投资、宏碁创投、IDG创投。企业创业投资对于一个全球的商业生态系统非常重要，这不仅仅是因为它为企业提供商业机会和技术和经验，更重要的是，小企业可以利用提供企业附属型创投的母公司有机会与国外市场接触，这对于那些处在高度竞争行业的企业非常重要。

19、企业分拆

指从原有公司分出一部分成立一个的公司。此举可能出于多种原因，例如这是处置非核心资产的一个策略，或是为了开发某一部门的价值而给它一个更为的管理层结构来吸引外来投资所作的一种尝试。通常是在母公司意识到子公司（或项目）的发展潜力，但是为了让管理者有更大的动力把项目做好，或者没有足够的资金资源支持项目的发展，母公司把子公司分拆出去是实现子公司（或项目）价值的最好选择。母公司的股东一般会分到新公司一定比例的股份。

美国热电公司用分拆的商业模式建立起了一个庞大的控股集团。热电公司于1956年创办的，公司于1967年在纽约证券市场上市。因为该公司鼓励内部开发的新项目出去，由母公司占大股并提供财务指导，待到分拆出去的公大后促成其单独公开股票上市。现在已经有二十多家从热电公司分拆出去的企业实现了IPO，很多内部管理人员和工程师成了新公司的股东和企业家。

20、契约型基金与公司型基金

按照组织形式分类，基金有契约型与公司型两种。契约型基金也称信托型基金，是根据一定的信托契约原理。由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。公司型基金，是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象（如各种有价证券、货币）的股份制投资公司。这种基金通过发行股份的方式筹集资金、是具有法人资格的经济实体。基金持有人既是基金投资者又是公司股东，按照公司章程的规定，享受权利、履行义务。我国目前的基金均为契约型基金。

特点：（1）单位信托是一项名为信托契约的文件而组建的一家经理公司，在组织结构上，它不设董事会，基金经理公司自己作为委托公司设立基金，自行或再聘请经理人代为管理基金的经营和操作，并通常指定一家证券公司或承销公司代为办理受益凭证--基金单持有证的发行、买卖、转让、交易、利润分配、收益及本益偿还支付。（2）受托人接受基金经理公司的委托，并且以信托人或信托公司的名义为基金注册和开户。基金户头完全于基金保管公司的帐户，纵使基金保管公司因经营不善而倒闭，其债权方都不能动用基金的资产。其职责是负责管理、保管处置信托财产、监督基金经理人的投资工作、确保基金经理人遵守公开说明书所列明的投资规定，使他们采取的投资组合符合信托契约的要求。在单位信托基金出现问题时，信托人对投资者负责索偿责任。

21、公司型基金

公司型基金依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会先聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。

主题:公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行的交易所在地登记。公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。我国现在证券投资基金设立均以契约型基金设立。

22、私募基金融资对象

在美国，私募基金往往由基金管理人出资一定比例，成为拥有绝对控制权的一般合伙人(简称GP，generalpartner)。私人股本基金公司的控制权在GP手里，他负责寻找投资机会并做投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的2%作为管理费，如果达到了最低预期资本回收率(hurdlerate)，他还要提取全部利润的20%，这部分钱叫做附带权益(carriedinterest，即资本增值部分的提成)；私人股本基金购并的成败取决于GP的能力。

　　GP出资后，私募基金剩余部分由投资人出，这些投资人一般是养老基金、金融投资机构或富有个人的资金组成，他们叫被动有限合伙人(简称LP，passivelimitedpartners)；LP和GP共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。一般情况下，美国基金的年回报率在20-30%之间，整个基金的寿命一般要持续10年左右，在此期间基金做15到25笔的投资，常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10%。

23、私募种类

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

　　一、专门的投资基金，拥有多元化的资金来源。

　　二、大型的多元化金融机构下设的投资基金。两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。美国投资者偏好投资基金，认为他们的投资决策更，而多元化金融机构下设的投资基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢多元化金融机构下设的投资基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

　　三、关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

　　四、大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

24、私募基金

　私募（privateplacement）是相对于公募（publicoffering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。

　　所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。

　　首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

　　其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。

　　第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

　　此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％—5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。

　　公募就是公开募集。公开的意思有二：第一是可以做广告，向所有认识和不认识的人募集。第二是募集的对象数量比较多，比如一般定义为200人以上。

　　私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做广告。第二，只能向特定的对象募集。所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。第三，私募的募集对象数量一般比较少，比如200人以下。

25、私募股权基金的起源

私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。

众多的私募股权投资公司在经过了90年代的高峰发展时期和2000年之后的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。据英国调查机构PrivateEquityIntelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只私募股权投资基金，直接控制了4400亿美元，今年内很可能突破5000亿美元。

　　国外私募股权投资基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4％至5％。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。

　　2006年全球私募股权基金从资本市场上募集到了2150亿美元，全球私募股权投资基金的总投资额达到了7380亿美元，比2005年增长了一倍。其中，单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个。

26、私募股权投资基金管理公司作用

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面：

基金的策划人:基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域发展的需要，设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。

基金的牵头发起:基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。

基金的管理运营:这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研项目提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资项目派出产权代表，代表基金履行投资益，并给项目提供增值服务。在每个财务年度，基金管理人要提交基金年度报告和利润分配方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。

27、私募股权投资基金运作流程

通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作

　　(一)项目选择和可行性核查

　　由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

　　⑴优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

　　⑵至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

　　⑶行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度⑷来考察一项投资对其投资组合的意义。

　　估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。

　　⑸3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

　　另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

　　(二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

　　投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

　　退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

　　(三)监管

　　投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

　　私募股权投资基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。一般来说，私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。

　　私募股权投资基金的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。

　　在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。同一个基金可能会有多次认购截止日，但一般不超过3次。实践中，基金可能会雇佣代理机构来进行筹资活动。

28、PE与VC及私募基金的区别

PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。另外PE基金与内地所称的“私募基金”也有区别，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金，主要是用来区别共同基金(mutualfund)等公募基金的。

29、FoF

FoF（FundofFund）是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。FoF并不直接投资股票或债券，其投资范围仅限于其他基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产，它是结合基金产品创新和销售渠道创新的基金新品种。一方面，FoF将多只基金捆绑在一起，投资FoF等于同时投资多只基金，但比分别投资的成本大大降低了。另一方面，与基金超市和基金捆绑销售等纯销售计划不同的是，FoF完全采用基金的法律形式，按照基金的运作模式进行操作；FoF中包含对基金市场的长期投资策略，与其他基金一样，是一种可长期投资的金融工具。

　　FoF的优势在于：收益较高并有补偿机制作为一种新的理财产品，FoF号称“基金中的基金”主要有以下特点：

　　投资风险是每一个投资者最关心的问题，对于新基民来说，面对市场上几百种差别不小的基金，个人挑选的难度和风险都不小，而为了规避风险，总想什么类型的基金都买一点。某资深理财师说：FoF实际上就是帮助投资者一次买“一篮子基金”的基金，通过专家二次精选基金，有效降低非系统风险的特点。

　　挑选单只基金的风险高和难度大，而FoF通过对基金的组合投资，则大幅度降低了投资基金的风险。FoF将自己的投资人群锁定在风险偏好较低者这一行列，也显示了其相对于基金的稳定性。

　　尽管推出FoF的券商都声称自己的产品是有“费用省，收益高”的特点，由于FoF在投资基金中不可能全部投资股票型基金，需要配置一定的货币或者债券型基金，收益肯定没有股票型基金的收益高，尤其是在牛市。专业人士认为，如果你具有专业的眼光，或者身边有可靠的投资专家指点，在市场行情持续看好的情况下，大可不必太过谨慎。基金是长期投资产品，今年的收益率虽然无法和去年相比，但是投资股票型基金的盈利几率从理论上讲还是会高于相对保守的FoF。

　　FoF和基金的差别，理财师指出：FoF的起购金额基本上都是10万，而基金却只需要1000元甚至更少。除了起购金额方面的高门槛，FoF还有一个不足就是开放期不是每天，而是根据不同的券商，有的是一个季度开放一周，有的是一个星期开放一日，其他的时间就无法买卖。而基金则不同，只要不是处于封闭期的新基金，一般来说每天都可以进行交易。

　　和基金相比，FoF在手续费上的不同在于，因FoF的投资产品是基金，只要是基金有的手续费它也无法避免，所以刚刚提到的费率其实是在基金手续费基础上的二次收费，简单地说，就是投资FoF会付出双重费用。虽与基金相比，FoF没有多大的优势，不过，FoF是投资新手和无暇打理投资组合的投资者首选的理财产品。FoF与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的。它通过专业机构对基金进行筛选，帮助投资者优化基金投资效果。

30、GP

GP(GP,generalpartner)普通合伙人。普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。

31、PE

PrivateEquity(简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

　　广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridgefinance)，以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债权distresseddebt和不动产投资(realestate)等等。

　　狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。

32、PE的主要特点

1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

　　2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

　　3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

　　4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

　　5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

　　6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

　　7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

　　8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

　　9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。