【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告

    目录

第一章 2017年审核情况及监管分析

一、2017年审核概况

二、2017年被否案例分析

三、审核趋势及监管分析

第二章 2017年上市公司经典并购案例

一、中鼎股份（000887）海外收购

二、太阳鸟（300123）34亿收购军工资产

三、友利控股（000584）收购跨界资产

四、东阳光科（600673）发行股份购买同一控制下H股上市公司的内资股

五、360借壳江南嘉捷（601313）

六、南洋科技（0023 ）类借壳

七、城建收购卓郎智能（600545）

八、高新兴（300098）向并购基金及标的管理层收购中兴物联

九、昆百大（000560）收购我爱我家

十、山东矿机（002526）收购游戏代理商

附录：

一、2017年有条件通过目录

二、2017年无条件通过目录

第一章2017年审核情况及监管分析

一、2017年审核概况

伴随着360借壳江南嘉捷顺利过会，2017年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。总体来看，2017年上市公司并购重组审核环境跌宕起伏。2016年9月修订的号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》使得2017年1-5月上市公司并购重组市场受影响较大，审核节奏全面放缓，自2017年6月起，由于监管层面频频发声鼓励并购重组发展，鼓励产业整合类并购重组，上市公司并购重组市场逐渐回暖并进入有序发展阶段。

回顾2017年，全年共召开了78次会议，审核了共169家企业的重组案例，因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会，金冠电气则一年内发起两次重组且均过会，故并购重组委2017年共审核了173例重组；而2016年，全年共召开了103次并购重组委会议，审核了共266家企业的重组案例，因升华派克、天晟新材、唐人神、神农基因被否后均二次上会，而万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份则一年内发起两次重组且均过会，故并购重组委2016年共审核了275例重组。故相比于2016年，2017年并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅减少。

在这173例重组中，获通过的共计161例（详见附录），其中无条件通过的为97例，有条件通过的为例，未获通过的共计12例。2017年未获通过的案例比例达7%，略低于2016年（2016年未获通过的比例为9%）；2017年无条件通过的比例达56%，比2016年（2016年无条件通过的比例为47%）高出近9个百分点。

图表制作：申林平律师团队

从上市公司重大重组的目的来看，产业并购始终是上市公司并购重组的主旋律，作为一种寻求外延式发展的手段，产业并购不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长，也改变着中国资本市场的产业结构。在产业并购中，则以横向整合和多元化战略为主。由于2016年9月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，在一定程度上抑制投机“炒壳”行为，跨界并购审批及“借壳上市”审批不断收紧导致2017年借壳交易难度加大趋难。

经统计2017年审核的170例重组（剔除被否后再次上会的中通国脉、恒力股份、北部湾港）的重组目的，与2016年相比，借壳上市的案例明显减小。2017年，经审核的借壳案例仅8家，占比仅为4.71%，远低于2016年（19家）及2015年（82家）的借壳案例数量。

图表制作：申林平律师团队

二、2017年被否案例分析

（一）概况 

2017年，并购重组委共否决了12例重组，其中中通国脉、恒力股份、北部湾港二次上会顺利通过。被否企业基本情况如下：

总的来看，有80%以上的案例系因为标的资产方面的问题被否，其中，标的资产盈利能力存疑系被否的重大罪魁，有10例重组均因此告吹。

图表制作：申林平律师团队

（二 

）并购重组委公示的 

被否理由详解 

1 

标的资产盈利能力存疑 公司名称

被否理由

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

恒力石化股份有限公司

标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

中通国脉通信股份有限公司

标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（令第127号）第四条的规定。

恒力石化股份有限公司

标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

中通国脉通信股份有限公司

标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（令第127号）第四条的规定。

山东地矿股份有限公司

标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于你公司改善财务状况和增强持续盈利能力。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（令第127号）第四十三条的相关规定。

浙江东日股份有限公司

申请材料显示，本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

北部湾港股份有限公司

申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（令第127号）第四十三条的规定。

宁波热电股份有限公司

标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。

众应互联科技股份有限公司

申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。