陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

陕西省天然气股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010 年4月21日上午,公司在西安凤城大酒店召开了第二届董事会第六次会议，召开本次会议的通知已于2010年4月11日以书面方式通知各位董事。会议由董事长袁小宁主持，本次会议应到12 名，实到董事12名。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、中信证券股份有限公司保荐人代表、北京奋迅律师事务所、陕西凌安松律师事务所律师及上海东华会计师事务所陕西五联分所代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以12 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度总经理工作报告》。

二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》。

同意该议案提交股东大会审议。

公司董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向董事会提交了《董事2009 年度述职报告》，并将在公司2009 年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告及摘要》。

年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

监事会对《公司2009 年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2010年4月23

日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意该议案提交股东大会审议。

四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》。

同意该议案提交股东大会审议。

五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告的议案》。

公司2009年度主要会计数据如下：

（单位：万元）

营业收入 199,963.05利润总额 41,833.36归属于公司股东的净利润 35,571.85归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,668.74经营活动产生的现金流量净额 59,584.45总资产 305,6.31总股本 50,841.87归属于上市公司股东的所有者权益 220,530.37同意该议案提交股东大会审议。

六、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配方案的议案》。

经上海东华会计师事务所陕西五联分所审计，公司2009年度实现

净利润355,718,498.45元，本年可供股东分配的利润总额为

320,146,8.60元，累计可供股东分配的利润总额为656,367,555.27元。

利润分配应结合股东需要和2010年投资需要综合考虑，建议公司2009年度向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共派发现金红利152,525,602.50元。剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司流动资金。

本次利润分配方案需经公司2009年年度股东大会批准后实施。

七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通

过了《公司2009年度业绩考核方案的议案》。

董事会通过对公司2009年度经营与项目建设、经营管理、安全生产、党风廉政等四方面情况的考核，为表彰公司广大员工在2009年取得的优异成绩，并激励广大干部员工在2010年再创佳绩，同意公司按807.60万元发放效益奖金。

八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。

《2009年募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告的议案》。

《2009年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了意见。详细内容见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

董事对公司的内部控制发表了意见：经了解、测试、核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。

监事会对《2009年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及2010年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度生产经营及固定资产投资计划（草案）的议案》。

十一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度财务预算（草案）的议案》。

2010年公司财务预算为：

项目 金额（万元） 营业收入 215,788

利润总额 33,005

所得税 4,951

净利润 28,054 上述财务预算并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

同意该议案提交股东大会审议。

十二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案》。

公司同意续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度

财务审计机构，聘期一年。

董事发表了意见。

经核查，上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构，聘期一年。

同意该议案提交股东大会审议。

十三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议

通过了《2010年定员的议案》。

同意公司2010年定员编制922人；2010年新增定员应根据业务需要逐步到位，参照往年定员到位情况，2010年实有人数应在2010年定员编制基础上压缩5％—8％，不得超过900人；2010年新增人员应适当降低管理人员人数，增加专业技术人员等生产人员人数，进一步优化人员结构。

十四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《靖西二线（四期）工程节余募集资金使用情况的议案》。

募集资金投资项目靖西二线（四期）工程在建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元未实际发生，使该项目节余募集资金17,252,395.35元。

同意将此项目节余资金全部用于另一募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气输气管道工程。

中信证券股份有限公司对靖西二线（四期）工程节余募集资金使用情况发表了意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》。

董事就该议案发表了意见，认为：本次会议选举、聘任的公司级管理人员等在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力

和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会选举和聘任决议。

十六、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议

通过了《选举公司提名委员会委员的议案》。

同意该议案，选举董事梁倩女士为提名委员会委员。

十七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议

通过了《聘任公司审计部负责人的议案》。

同意该议案，聘任王美英女士为公司审计部副（主持工作），任期至本届董事会期满为止。

王美英，女，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国注册税务师、高级会计师。曾任西安永安集团公司会计、集团财务处副经理，陕西新丰泰汽车销售公司财务总监等职。2002年2月进入本公司，曾任分公司会计、财务部主任会计师等职，2009年5月开始全面负责公司审计部工作。

十八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议

通过了《2009年度固定资产报废的议案》。

公司2009年度全年报废固定资产76项，原值1560万元，累计折旧1085万元，净值474万元。报废主要原因为：

⑴靖西一线安塞县城至碟子沟村段11.97KM天然气管道存在三

处重大安全隐患而改迁，报废固定资产净值456万元，占2009年报废固定资产净值总额的96％。

⑵已损坏办公设备（大部分为计算机）。

⑶由于维修成本过高而没有维修价值的办公设备。

十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《受让陕西省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款的议案》。

公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

董事就该议案发表了意见，认为：鉴于陕西省燃机热电有限公司欠款问题给公司造成的后果和负面影响，为保障公司的资产不受损失，同意受让陕西省燃机热电有限公司现有的土地和建筑物等资产，用以清偿所欠天然气款。我们将持续关注该事件的进展，并在签订受让协议时进一步发表意见。

二十、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审

议通过了《投资开发吉林省松原市天然气利用项目的议案》。

公司与吉林省松原市签署了《松原市与陕西省天然气股份有限公司合作框架协议》，拟利用松原市所在地吉林油田天然气资源，投资发展天然气利用项目。为此，公司对松原市天然气市场进行了专题调研，认为投资改项目符合公司发展战略，且有可以依托的资源优势，但因存在市场准入、气源保障、投资环境等不确定

因素，拟先委托专业设计院编制该市天然气利用中长期发展规划后，与当地达成市场准入、落实气源气量指标的前提下，再确定合作内容、合作方式及投资规模。

二十二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《投资开发陕西省商洛市天然气市场的议案》。

公司按照、省关于实现“气化陕西”目标的战略部署，依据公司第一届董事会第四次、五次会议确立的关于开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，拟投资开发商洛市天然气市场，并与商洛市签订了框架协议。董事会建议公司近期聘请中介机构对商洛市进行投资价值分析，并与当地协商投资协议后开展具体工作。

二十三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2009年度市场开发与管理激励暂行办法》考核及奖惩资金

使用情况的报告。

根据公司二届二次董事会通过的《市场开发与管理激励暂行办法》相关规定，通过对2009年度市场开发与管理工作进行考核评价，董事会核准公司市场开发激励专项资金共计324.39万元，其中：

1、新用户开发专项资金10.43万元；

2、城市燃气各类用户发展专项资金32.51万元；

3、市场开发与营销管理职责履行专项资金30.25万元；

4、研究并提交市场开发与营销管理合理化建议专项资金4.50万元；

5、超额完成董事会下达销售指标专项资金246.70万元。

公司2010年市场开发激励专项资金应依照2009年度核准标准执行。

二十四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《对宝鸡至汉中天然气输气管道提前实现通气点火予以奖励的议案》。

宝鸡至汉中天然气输气管道工程是实施“气化陕西”工程战略目标中的第一条干线管道，公司通过精心组织施工及全体建设者的共同努力，提前7个月完成主体管道建设任务，并获得陕西省通报表彰。

董事会同意奖励公司260万元。

二十五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年第一季度报告的议案》。

经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至一季度末，公司资产总额为32.7亿元，比上年度末增加7.1%，营业收入7.75亿元，同比增长20.71%，净利润1.77亿元，同比增长18.8%。

二十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让渭南市天然气有限公司股权的议案》。

公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

董事就该议案发表了意见，认为：我们同意公司董事会授权公司经营管理层积极做好渭南市天然气有限公司股权受让工作。这也符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。我们将持续关注该事件的进展，并在签订受让协议时进一步发表意见。

二十七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《召开公司2009年度股东大会的议案》。

同意公司于2010年5月17日上午在西安凤城大酒店召开2009

年度股东大会。

上述议案中需董事发表意见的，董事已经发表的独

立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

附件：董事会秘书候选人简历：

个人履历表

姓名 梁倩

性

别

女 出生年月 1981.11 民族 汉族

学历

大学本

科 学

位

理学学士

参加工作时

间

2002.12

毕业院校 爱尔兰国立大学 所学专业 计算机管理 政治面貌 民进 职称

现职务 陕西省天然气股份有限公司董事个 人 履 历 1999.07—2002.10 在新加坡义安理工学院（计算机专业）学习；2002.12--2003.02 在西安奥达软件科技开发有限公司工作，任软件编程职员；

2003.02--2006.12 在德国博世集团安保系统有限公司新加坡分公司任项目经理秘书、项目调度、高级项目调度等职；期间：于2004年04月---2007年01月，就读于爱尔兰国立大学计算机管理专业，获理学学士学位；

2007.02--2007.08 在西安阎良国家航空技术产业基地管委会任项目经理（正科级）；

2007.08--2010.01 在陕西秦龙电力股份有限公司任总经理助理；期间：于2008年9月至今，在西安交通大学管理学院会计系攻读硕士研究生学位。

2010.01至今 在陕西省天然气股份有限公司任董事 梁倩女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有公司股票。未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所戒。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。