2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

关于上海爱建股份有限公司

2007年第二次临时股东大会

暨股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

致：上海爱建股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）作为上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派徐晨律师出席见证公司于2008年1月2日召开的2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国现行法律、法规和规范性文件以及《上海爱建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定对会议的召集召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会暨相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了会议有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会暨相关股东会议决件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序

1、公司董事会于2007年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海爱建股份有限公司召开公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

通知载明了会议的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、参加现场会议的登记办法、会议审议事项、提示公告、公司股票停牌、复牌事宜、股东参加会议的方式、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、参加网络投票的股东身份认证和投票程序、董事会征集投票权程序及其他事项。

2、2007年12月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布了《关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提示公告》；2007年12月26日，公司董事会在上述报纸和网站上发布《关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示公告》。其间，因原定现场会议日期逢上海证券交易所休市，为保证网络投票时间不少于三天且会议现场结束时间不早于网络投票结束时间，公司董事会于2007年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布《关于调整2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议召开时间的公告》。

3、经本所律师核查，公司本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（“征集投票”）与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）公司按照会议通知通过上海证券交易所交易平台（网络投票系统）为股东提供了会议的网络投票平台，流通股股东可以参加网络投票。网络投票时间为：2007年12月27日至2008年1月2日期间交易日每日9:30至11:30，13:00至15:00。

（2）公司本次临时股东大会暨相关股东会议于2008年1月2日在上海市东安路8号青松城大酒店4楼百花厅如期召开。

经本所律师核查，公司在本次临时股东大会暨相关股东会议召开规定日期前刊登了会议通知，并在会议召开前两次发布提示公告；网络投票时间符合通知内容；现场会议召开的时间、地点及会议内容与公告一致。公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议并参加有效表决的股东及股东代理人共542名，代表股份129,238,965股，占公司总股本的28.0535%。其中，非流通股股东及股东代理人3名，代表股份115,291,309股，占公司总股本的25.0259%；流通股股东及股东代理人539名，代表股份13,947,656股，占公司总股本的3.0276%。

经查验出席本次现场会议的股东代表的身份证明、授权委托书和持股凭证，本所律师认为，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

经审核，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的人员除上述股东和股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员、见证律师和公司董事会邀请的其他人员，该等人员均具备出席本次现场会议的合法资格。

3、召集人

经审核，公司本次临时股东大会暨相关股东会议是由董事会接受动议非流通股股东的委托召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，经本所律师核查后确认，出席本次临时股东大会暨相关股东会议的人员和召集人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的议案

本次临时股东大会暨相关股东会议审议并表决如下议案：《上海爱建股份有限公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》。

2007年12月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了公司关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知并同时刊登了《股权分置改革说明书》。2007年12月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议暨关于股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告》，在上海证券交易所网站上刊登了《上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，对上述议案内容进行了公告。

经本所律师审查，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场表决程序

根据公司董事会关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知等公告文件，股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

经审核，出席本次现场会议的股东及股东代表对议案进行了审议，以记名投票方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

经审核，现场会议表决结果如下：同意128,627,500股，占参加本次现场会议有表决权股份总数的99.5269%，其中：非流通股股东同意115,291,309股，占参加本次现场会议有表决权股份总数的.2079%；流通股股东同意13,336,191股，占参加本次现场会议有表决权股份总数的10.3190%。流通股股东中，委托董事会投票表决的同意票2,627,521股，占委托董事会投票表决的流通股股份的100%。

本所律师经审核后认为，公司本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、本次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票

1、网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择网络投票方式对会议审议事项进行表决。公司提供了网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次会议股权登记日登记在册的所有流通股股东均有权通过网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票：（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

（2）如果同一股份通过征集董事会投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

3、网络投票的公告

公司先后于2007年12月3日、2007年12月17日和12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了网络投票的起止时间和具体方法。

4、网络投票的表决统计

本次网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时股东大会暨相关股东会议的表决权总数。本次会议亦单独统计流通股股东的表决权票数和表决结果。

经审核，参加网络投票的流通股股东5568人，代表股份,148,025股，占流通股股份总数的28.9111%，占公司总股本的19.3511%。

基于网络投票股东资格系在其进行投票时由上海证券交易所系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次临时股东大会暨相关股东会议的表决结果

本次投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经审核，本次临时股东大会暨相关股东会议的表决结果如下：

1、全体股东表决情况

同意211,426,235股，占参加本次会议有效表决权股份总数的96.8127%；反对6,831,522股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 3.1282%；弃权129,233股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0592%。

2、流通股股东表决情况同意96,134,926股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的93.2483%；反对6,831,522股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的6.62%；弃权129,233股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.1254%。

本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，会议审议通过此议案。

本所律师核查后认为，公司本次临时股东大会暨相关股东会议的表决结果合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人资格合法有效；现场会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议通过的决议合法有效。

本法律意见书于2008年1月2日签署，正本五份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所法律意见书【本页为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海爱建股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》之签章页】

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

徐 晨

二○○八年一月二日

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