董事会议事制度

第一条  董事会由董事长主持，董事长不在时由董事长授权，指定董事长助理或一名董事主持；

第二条  董事会会议分为季度会议、临时会议、专门委员会会议和年度会议。

第三条  季度会议每季召开一次，一般应在公司经营班子季度最后一个月办公会之后五日内进行。会议内容是：

一、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度经营计划完成情况的汇报；

二、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度管理工作计划目标进展情况的汇报

三、听取高管人员的季度工作汇报并评议其工作；

四、其他需由董事会研讨决策的事项的研讨和决策；

五、监事会成员和相关人员列席会议。

第四条  临时会议：依据工作需要由董事长临时召集并主持。会议内容是：

一、审议本制度第四章，第十二条确定的，需要董事会决策的人事管理事项；

二、审议本制度第四章，第十三条确定的，需要董事会决策的发展战略决策和经营决策事项；

三、审议本制度第四章，第十四条确定的，需要董事会决策的非常事项。

四、监事会成员和相关人员列席会议。

第五条  专门委员会会议：依据需要经董事长同意，由专门委员会负责人随时召集。会议内容是：

  一、提名和薪酬委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的人事管理事项决策草案或建议；

二、战略决策委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的发展战略决策和经营决策草案或建议；

三、投资预算委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的投资和预算方面的决策草案或建议；

四、审计监察委员会，由董事长直接安排会议。

第六条  董事会年度会议：定为每年的元月中旬左右召开。会议内容是：

一、审议并通过经营班子提交的公司上年财务决算报告；

二、审议并通过经营班子提交的公司本年财务预算报告；

三、审议并通过经营班子提交的《公司上年经营管理工作总结》；

四、审议并通过经营班子提交的《公司本年经营管理计划》；

五、审议提名和薪酬委员会提交的《关于对高管人员年度考核和进行年度奖惩兑现的意见》；

六、研讨其他董事会权限范围的重大事项。

七、监事会成员和必要人员列席会议。

第七条  会议准备：为了提高董事会议的效率和质量，董事会有关人员对季度会议、临时会议、专门委员会会议、年度会议要认真进行会议准备：

一、提前发布会议通知：会议召开具体时间，地点，出席和列席人员，会议议程和内容，要求与会人员准备事项等。

二、提前做好提交会议决策的事项准备：就需要提交董事会决策的事项，各专门委员会、公司经营班子应提前召开专门委员会会议，提出明确书面意见；将需要讨论的事项文件，提前置备，必要时每位董事一份；

三、秘书列席，做好会议记录，必要时编发会议纪要等。

第  董事会对决策事项充分发扬民主，在董事长主持下，全体董事对决策事项集思广益、协商研讨、达成共识、进行决策。

第九条  当各位董事就决策事项不能达成一致时，经董事长同意，可采用举手表决或投票方式进行表决，表决意见为 “同意”、“不同意”和“弃权”三种。表决事项需半数以上董事同意方可通过。

第十条  董事长对表决事项有最终决策权。

第十一条  列席人员可参加会议讨论，发表意见，但没有表决权。

第十二条  经营班子对应提交董事会决策的事项，未提交董事会，擅自越权行事的，一经发现按违规处理，由提名和薪酬委员会、监事会分别进行调查，提出具体处理意见，提报董事会决策处理。

第六章  附 则

第十三条  本制度是规范现阶段董事会组织和议事制度的依据，随着公司现代企业制度和法人治理结构的工作进展，本制度将适时作动态调整。

第十四条  本制度自董事长批准之日起试行。