兴蓉投资：关于公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 2011-04-29

重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

XYZH/2010CDA2041-1-3 成都市兴蓉投资股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称兴蓉投资公司）编制的《关于重大资产重组购入资产2010年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。

兴蓉投资公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，兴蓉投资公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了兴蓉投资公司重大资产重组购入资产2010年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本鉴证报告仅供兴蓉投资公司2010年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：尹淑萍

中国注册会计师：郝卫东

中国北京二○一一年四月二十七日成都市兴蓉投资股份有限公司

关于重大资产重组购入资产2010年度盈利预测实现情况的说明

一、重大资产重组情况

1、重大资产重组

成都市兴蓉投资股份有限公司(简称本公司)原名蓝星清洗股份有限公司(以下简称蓝星清洗)。蓝星清洗是由中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称蓝星集团)的前身中国蓝星(集团)总公司下属的清洗剂总厂于1995年9月13日经中华人民共和国化学工业部以化政发(1995)711号文件批准改组组建的股份有限公司。于1996年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

2009年3月28日，蓝星清洗、蓝星集团、成都市兴蓉集团有限公司（原名成都市兴蓉投资有限公司，以下简称兴蓉集团）签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，2009年6月、7月，蓝星清洗与兴蓉集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、蓝星集团与兴蓉集团签订《股份转让协议》及补充协议，以下统称《重组协议》。《重组协议》约定：蓝星清洗以全部资产负债（置出资产）与兴蓉集团所持成都市排水有限责任公司（以下简称排水公司）100%的股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置入、置出资产均以2009年4月30日为基准日评估作价。置出资产价值依据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第1号《资产评估报告书》为,614.45万元，置入资产价值依据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]第65号《评估报告》为1,128.41万元,置入资产价值超过置出资产价值部分，蓝星清洗按照每股6.24元的价格向兴蓉集团发行159,559,300.00股股份购买，差额51.05万元由兴蓉集团以现金补齐。

蓝星集团向兴蓉集团转让其所持有的蓝星清洗81,922,699.00股股份，兴蓉集团将其通过上述资产置换取得的全部置出资产作为对价受让蓝星集团转让的蓝星清洗股份。

上述重大资产重组于2009年8月19日获得蓝星清洗股东大会通过，2010年1月11日经中国证券监督管理委员会以（证监许可[2010]33号）文予以批复。

2、重大资产重组交易进展情况

（1）置入资产排水公司100%股权已于2010年1月份过户至蓝星清洗名下，并于2010年1月21日在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

（2）2010年3月10日，蓝星清洗、蓝星集团及兴蓉集团签署《资产交接确认书》，以确认书签订之日作为资产交割日，以2009年12月31日作为置入资产和置出资产的资产交割审计基准日。各方确认，自交接确认书签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归蓝星集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，蓝星集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴蓉集团、蓝星清洗不再享有任何实际权利；蓝星清洗于2010年3月10日前形成的全部负债、或有负债均由蓝星集团承担，蓝星清洗不承担任何清偿责任。

（3）2010年3月17日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团81,922,699股股份转让给兴蓉集团的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，相关的股权已过户给兴蓉集团；2010年3月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，蓝星清洗因本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集团非公开发行159,559,300股限售流通股已完成证券登记；至此，蓝星清洗股份总数由302,470,737股变更为462,030,037股，兴蓉集团持有蓝星清洗241,481,999股股份，占蓝星清洗发行在外总股份的52.27%，成为蓝星清洗的控股股东。2010年6月、7月，经蓝星清洗董事会及临时股东大会审议通过：公司名称变更为成都市兴蓉投资股份有限公司。

3、重大资产重组过渡期损益的处理

兴蓉集团对此次重大资产重组交易过渡期间损益安排进一步承诺：在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，兴蓉集团和上市公司共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对置入资产和置出资产在过渡期间的损益进行审计，确定置入资产和置出资产因过渡期间损益而导致的净资产变化额。若经审计，置出资产的净资产增加额超过置入资产的净资产增加额，兴蓉集团以现金支付该等差额；若置入资产的净资产增加额超过置出资产的净资产增加额，就上市公司应付兴蓉集团的款项，上市公司确认为对兴蓉集团的负债。

二、置入资产2009年度、2010年度盈利预测情况

置入资产（排水公司）2009年5月15日编制了《盈利预测表》，预计本次重大资产重组，拟置入的资产2009年度实现归属于母公司净利润为19,906.万元、2010年实现归属于母公司净利润21,532.51万元。四川君和会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测数据进行了审核，并出具了[君和专字（2009）第5018号]《盈利预测审核报告》。

三、置入资产业绩承诺完成情况

1、2009年过渡期业绩的承诺完成情况上述交易均已经完成，过渡期为2009年5月1日至2009年12月31日。根据对置入资产和置出资产在过渡期间的损益审计情况，其中置入资产在过渡期盈利15,279.80万元，置出资产在过渡期实现盈利62.43万元，置入资产的净资产增加额较置出资产多出15，217.37万元。其中，排水公司于2009年5-8月实现的8,914.78万元利润已在2009年12月分配给兴蓉集团，剩余的因过渡期损益导致的净资产增加值6,365.02万元与置出资产盈利62.43万元的差额6,302.59万元，由本公司确认为对兴蓉集团的负债，并在2010年12月31日前已支付完毕。置出资产在过渡期内实现盈利62.43万元，本公司将以重大资产重组发行股份前的30,247.07万股股份总数为基础进行分配，即本次重大资产重组向兴蓉集团发行的15,955.93万股股份不参与该等利润的分配。

2、2010年度盈利预测的完成情况

置入资产2010年度实现的归属于母公司的净利润23,812.04万元，完成盈利预测总额的110.59%。上述置入资产2010年度实现的归属于母公司的利润数，业经信永中和会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具了XYZH/2010CDA2041-3审计报告。

成都市兴蓉投资股份有限公司

二〇一一年四月二十七日